Energy Vault SA ha accettato di acquisire Novus Capital Corporation II (NYSE:NXU) in un'operazione di fusione inversa per 1,2 miliardi di dollari l'8 settembre 2021. La transazione valuta la società combinata a un valore aziendale implicito pro-forma di 1,1 miliardi di dollari. Secondo i termini della transazione, Novus Capital Corporation II acquisirà ogni azione delle azioni ordinarie di Energy Vault sarà annullata e convertita nel diritto di ricevere il numero di azioni ordinarie di Novus uguale al quoziente ottenuto dividendo (i) 100.000.000 per (ii) il numero totale di azioni delle azioni ordinarie dell'azienda in circolazione immediatamente prima del tempo effettivo, espresso su una base completamente diluita e convertita in azioni ordinarie della Società, e comprendente, senza limitazioni o duplicazioni, il numero di azioni ordinarie della Società emettibili alla conversione delle azioni privilegiate della Società, il numero di azioni ordinarie della Società soggette a premi non scaduti, emessi e in circolazione di azioni emesse ai sensi dell'Energy Vault, Inc. 2017 Stock Incentive Plan e dell'Energy Vault, Inc. 2020 Stock Plan (“Premi della Società”) e i premi della Società che la Società si è impegnata a concedere ma non ha ancora concesso a partire da immediatamente prima del Momento di Efficacia, escludendo qualsiasi quota di azioni privilegiate Serie C della Società e premi azionari della Società non emessi o non impegnati (il “Rapporto di Scambio”); Tutte le quote di azioni ordinarie e azioni privilegiate di Energy Vault detenute in tesoreria saranno annullate senza alcuna conversione delle stesse e non sarà effettuato alcun pagamento o distribuzione; Ogni opzione della volta di energia sarà presupposta, convertita e/o sostituita da Novus in un'opzione per acquistare un certo numero di parti delle azioni comuni di Novus; ogni unità delle azioni limitate della volta di energia sarà presupposta, convertita e/o sostituita da Novus in un premio delle unità delle azioni limitate per acquistare le parti delle azioni comuni di Novus ed ogni premio della parte limitata della volta di energia, se vested o unvested, sarà presupposto, convertito e/o sostituito da Novus in un premio delle azioni limitate riguardo ad un certo numero di parti delle azioni comuni di Novus. Inoltre, fatte salve alcune eccezioni, durante il periodo compreso tra la data che segue di 90 giorni il Closing e il terzo anniversario del Closing (il “Earn Out Period”), Novus emetterà ai detentori idonei di azioni della Società fino a 9.000.000 di azioni aggiuntive di Novus Common Stock in aggregato (le “Azioni Earn Out”) in tre tranche uguali di 3.000.000 Azioni Earn Out, rispettivamente, su Novus’ raggiungimento di obiettivi di prezzo di $15.00, $20.00 o $30.00, rispettivamente, che gli obiettivi di prezzo saranno basati sul prezzo di vendita di chiusura di un'azione di Novus Common Stock quotata alla Borsa di New York. Ai sensi della combinazione commerciale proposta, la società combinata dovrebbe ricevere fino a 388 milioni di dollari in proventi lordi in contanti da una combinazione di contanti da 100 milioni di dollari impegnati in azioni PIPE e 288 milioni di dollari in contanti tenuti in Novus’ conto fiduciario, supponendo che nessun azionista pubblico eserciti i suoi diritti di riscatto alla chiusura. Alla chiusura della transazione, l'azienda combinata sarà chiamata Energy Vault Holdings, Inc. e si pensa che sia elencata sul NYSE sotto i simboli del ticker “GWHR” e “GWHR WS,” rispettivamente. Il corrispettivo complessivo da ricevere dagli azionisti della volta di energia 108.963.033 parti. Dopo la chiusura, Energy Vault SA deterrà il 70,7% della società combinata. Il 29 dicembre 2021, Novus Capital Corporation II ha stipulato un accordo di sottoscrizione con un investitore accreditato ai sensi del quale il sottoscrittore ha accettato di acquistare, e la società ha accettato di vendere al sottoscrittore, 5.000.000 di azioni ordinarie della classe A, valore nominale $0.0001 per parte per un prezzo di acquisto di $10.00 per parte e un prezzo di acquisto complessivo di $50.000.000 in un collocamento privato. Ai sensi dell'accordo di sottoscrizione, le azioni aggiuntive PIPE saranno vendute agli stessi termini e condizioni di quelle stabilite in quei certi accordi di sottoscrizione stipulati tra la Società e alcuni altri investitori l'8 settembre 2021 in relazione all'esecuzione di quel certo accordo di combinazione aziendale e piano di riorganizzazione (l'“accordo di combinazione aziendale”), l'8 settembre 2021, da e tra la Società, NCCII Merger Corp, una società del Delaware e interamente controllata dalla Società e Energy Vault, Inc, una società del Delaware ai sensi della quale Energy Vault sarà fusa con e in Merger Sub con Energy Vault che sopravviverà alla Fusione come una società interamente controllata dalla Società. A partire dal 1° febbraio 2022, Atlas Renewable LLC ha eseguito un accordo di sottoscrizione che impegna un investimento di 50 milioni di dollari per Novus’s PIPE e Novus’s PIPE si è ingrandito a 200 milioni di dollari. Come risultato di questo maggiore investimento PIPE, la condizione minima di cassa per la combinazione aziendale è stata soddisfatta. La società combinata sarà guidata dall'imprenditore di successo Robert Piconi come presidente e amministratore delegato. Come parte della transazione, il presidente di Novus Larry Paulson si unirà al consiglio di amministrazione dopo la chiusura. La chiusura è soggetta all'approvazione degli azionisti di Energy Vault, degli azionisti di Novus e di altre condizioni di chiusura abituali, tra cui la dichiarazione di registrazione di Novus dichiarata efficace dalla Securities and Exchange Commission (la SEC), le azioni di Novus Common Stock sono quotate alla NYSE, tutte le approvazioni normative, l'esecuzione dell'accordo sui diritti di registrazione e la scadenza del periodo di attesa della legge HSR. I consigli di amministrazione sia di volta di energia che di Novus hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. A partire dal 24 gennaio 2022, la dichiarazione di registrazione sulla forma S-4 è stata dichiarata efficace dalla Commissione della borsa valori degli Stati Uniti. La riunione speciale per approvare la Business Combination in corso, tra gli altri punti, è prevista per il 10 febbraio 2022. A partire dal 10 febbraio 2022, gli azionisti di Novus Capital Corporation II hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. A partire dal 10 febbraio 2022, si prevede che la transazione si chiuda l'11 febbraio 2022. Cowen and Company, LLC, Guggenheim Securities LLC, Stifel Financial Corp. e Goldman Sachs & Co. LLC agito come consulenti finanziari mentre Michael H. Irvine di Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP agito come consulente legale alla volta di energia. Il LLC di Morrow Sodali ha funto da sollecitatore della procura, il contrassegno Zimkind del trasferimento di riserva continentale & la società fiduciaria ha funto da agente di trasferimento, Cassel Salpeter & Co., LLC ha funto da consigliere finanziario e fornitore di opinione di lealtà , Cowen e Company, LLC sta servendo da consigliere finanziario mentre Robert J. Mittman e Kathleen Cunningham di BlankRome LLP sta servendo da consigliere legale a Novus Capital Corporation II. Cassel Salpeter & Co., LLC ha ricevuto una tassa consultiva di $0.14 milioni. Morrow Sodali LLC riceverà una commissione di consulenza di $35000. Energy Vault SA ha completato l'acquisizione di Novus Capital Corporation II (NYSE:NXU) in un'operazione di fusione inversa il 11 febbraio 2022. In relazione al completamento della transazione, le azioni ordinarie e i warrant dell'emittente risultante dovrebbero iniziare le negoziazioni alla Borsa di New York il 14 febbraio 2022 sotto i simboli del ticker “NRGV” e “NRGV WS” rispettivamente.