Sunergy Renewables, LLC ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di ESGEN Acquisition Corporation (NasdaqGM:ESAC) da ESGEN LLC e altri per circa 340 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 7 marzo 2023. Sunergy Renewables, LLC ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire ESGEN Acquisition Corporation da ESGEN LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 19 aprile 2023. Il numero di Unità OpCo del Venditore da emettere nel Conferimento ESGEN sarà pari a quel numero di Unità OpCo con un valore (valutando ogni Unità OpCo pari a $10,00) pari a $410.000.000, più l'importo (se del caso) di qualsiasi finanziamento contemplato dai Contratti di Finanziamento che sia un finanziamento azionario per azioni di Sunergy o Interessi Convertibili Sunergy e che sia convertito in Interessi Aziendali Sunergy nell'ambito delle Scambi Sunergy, meno qualsiasi Debito di Ricapitalizzazione Sunergy. Sunergy Renewables effettuerà il rollover del suo capitale nella transazione e si prevede che deterrà 41 milioni di azioni che rappresentano l'82,8% della società combinata. Si prevede che la società combinata sarà quotata al Nasdaq Stock Exchange. Attualmente si prevede che la transazione genererà proventi lordi fino a circa 65 milioni di dollari in contanti, sostenuti da una partecipazione di 10 milioni di dollari nel PIPE di azioni ordinarie da parte dello sponsor di ESGEN, ESGEN LLC (che sarà finanziato dall'affiliata dello sponsor, Energy Spectrum Partners VIII LP (?Energy Spectrum?) a 10,00 dollari per azione. Il ricavato fornirà a Sunergy un capitale di crescita per l'espansione dell'offerta ai clienti e per scopi aziendali generali. Il valore d'impresa implicito proforma della società combinata dovrebbe essere di 475 milioni di dollari. Dopo la chiusura della Business Combination, la società combinata cambierà nome in Zeo Energy Corp. e si prevede che sarà quotata al Nasdaq Stock Exchange. Dopo il completamento, il Consiglio di Amministrazione della società combinata includerà rappresentanti di Sunergy e di ESGEN. Il Consiglio di amministrazione di ESGEN sarà composto da sette amministratori e tale Consiglio includerà inizialmente un amministratore nominato che sarà scelto da ESGEN LLC; e sei amministratori nominati che saranno scelti da Sunergy Renewables.

Il completamento della transazione proposta è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l'assenza di qualsiasi ordine, legge o altra restrizione o divieto legale emanato, emesso o promulgato da qualsiasi tribunale di giurisdizione competente o altro ente governativo di giurisdizione competente che abbia l'effetto di rendere illegale la Business Combination o di vietare in altro modo la consumazione della Business Combination, la cessazione o la scadenza di qualsiasi periodo di attesa applicabile alla consumazione della Business Combination ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino, l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 che registra le Azioni Comuni di Classe A di ESGEN da emettere in relazione all'accordo, il ricevimento delle approvazioni richieste degli azionisti di ESGEN?Gli azionisti di ESGEN che saranno emessi in relazione alla business combination subito dopo la chiusura saranno quotati sul Nasdaq e ESGEN sarà in grado di soddisfare qualsiasi requisito di quotazione continua del Nasdaq subito dopo la chiusura, ESGEN avrà almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile rimanente subito dopo l'esercizio dei diritti di riscatto da parte dei titolari delle Azioni Ordinarie di Classe A di ESGEN, i membri del consiglio di amministrazione di ESGEN dopo la Business Combination saranno stati eletti o nominati in conformità con l'Accordo di Business Combination, il ricavato aggregato dell'Operazione sarà maggiore o uguale a 20 milioni di dollari e l'esecuzione e la consegna delle consegne di chiusura, compreso l'Accordo sui Diritti di Registrazione. Il Consiglio di amministrazione di ESGEN e il Consiglio di amministrazione di Sunergy hanno approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di amministrazione di ESGEN ha raccomandato l'approvazione e l'adozione dell'accordo da parte degli azionisti di ESGEN. Il 24 gennaio 2024, ESGEN e Sunergy hanno stipulato la prima modifica. Come parte della prima modifica, la riduzione del corrispettivo aggregato per gli azionisti di Sunergy prima della transazione da 410 milioni di dollari a 337,3 milioni di dollari; la rimozione della (a) condizione di liquidità minima di 20 milioni di dollari e (b) della disposizione che richiedeva l'incameramento delle azioni del fondatore in relazione alle spese eccessive della transazione; la modifica dei termini e della struttura dell'Investimento PIPE dello Sponsor; l'incameramento di un aggregato di 2,9 milioni di azioni del fondatore e l'incameramento di tutti i warrant privati per l'acquisto di un'azione ordinaria ESGEN di Classe A di ESGEN. La Dichiarazione di Registrazione è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission il 14 febbraio 2024. Il completamento della combinazione aziendale è previsto per il quarto trimestre del 2023. In base al riempimento del 21 settembre 2023, si prevede che la transazione si concluda nel primo trimestre del 2024. A partire dal 25 settembre 2023, ESGEN propone di estendere la data della combinazione aziendale al 22 gennaio 2024, in occasione dell'assemblea degli azionisti prevista per il 17 ottobre 2023. A partire dal 25 gennaio 2024, si prevede che la transazione avverrà nella prima metà del 2024. 7 marzo 2024, gli azionisti di ESGEN hanno approvato la proposta di combinazione aziendale con Sunergy. Una volta conclusa l'Assemblea Speciale, si prevede che la Business Combination si concluda nelle prossime settimane.

Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC, ha svolto il ruolo di consulente finanziario esclusivo e di lead capital markets advisor di ESGEN. Cohen & Company ha anche fornito servizi di due diligence a ESGEN. Kevin Crews, Julian Seiguer, Matthew Turner, Mark Dundon, Bill Dong e Jack Shirley di Kirkland & Ellis LLP sono stati consulenti legali di ESGEN e di Energy Spectrum. Craig T. Alcorn, Jeffrey P. Bialos, Lance J. Phillips, Joshua L. Shapiro, Doyle Campbell, Michael V. Mannino di Eversheds Sutherland (US) LLP e Matthew A. Gray di Ellenoff Grossman & Schole LLP sono stati consulenti legali di Sunergy. Morrow Sodali LLC agisce come sollecitatore di deleghe per ESGEN Acquisition per una commissione di 15.000 dollari. L'agente di trasferimento per i titoli di ESGEN è Continental Stock Transfer & Trust Company. Il Consiglio di amministrazione di ESGEN ha ricevuto una fairness opinion da Houlihan Capital, LLC per una commissione di 250.000 dollari.

Sunergy Renewables, LLC ha completato l'acquisizione di ESGEN Acquisition Corporation (NasdaqGM:ESAC) da ESGEN LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 13 marzo 2024. Al momento della chiusura, ESGEN ha cambiato nome in "Zeo Energy Corp." e sarà guidata dal senior management di Sunergy. Il Consiglio di Amministrazione di Zeo comprenderà membri di Sunergy e di ESGEN. A partire dall'apertura delle contrattazioni del 14 marzo 2024, si prevede che le azioni ordinarie e i warrant di Zeo saranno negoziati sul Nasdaq Capital Market con i nuovi simboli ticker "ZEO" e "ZEOWW", rispettivamente. La transazione comporterà un ricavo lordo di circa 18 milioni di dollari per Zeo. Si prevede che i fondi della transazione servano a finanziare le operazioni e la strategia di crescita di Zeo e a pagare alcune spese relative alla Business Combination.