Estrella Biopharma, Inc. ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di TradeUP Acquisition Corp. (NasdaqCM:UPTD) da TradeUP Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 29 giugno 2022. Estrella Biopharma, Inc. ha concluso un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire TradeUP Acquisition Corp. da TradeUP Acquisition Sponsor LLC e altri per circa 330 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 30 settembre 2022. Ai sensi dell'accordo, gli azionisti di Estrella immediatamente prima del momento effettivo riceveranno collettivamente da UPTD, in aggregato, un numero di azioni ordinarie di nuova emissione di UPTD, pari a: (i) 325 milioni di dollari, diviso per (ii) 10,06 dollari per azione. La valutazione azionaria proforma (ipotizzando che non ci siano rimborsi) di Estrella Immunopharma dovrebbe essere di circa 398,5 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione, gli azionisti pubblici di TradeUP manterranno un interesse di proprietà di circa l'11,1% in Estrella Immunopharma, gli sponsor, i funzionari, i direttori e gli altri detentori di azioni fondatrici di TradeUP manterranno un interesse di proprietà di circa il 3,6% di Estrella Immunopharma, e gli azionisti di Estrella possiederanno circa l'81,6% di Estrella Immunopharma. Il 29 settembre 2023, immediatamente prima del completamento della combinazione aziendale, Estrella ha chiuso i suoi finanziamenti di azioni privilegiate di Serie A con proventi lordi di 9,75 milioni di dollari e un finanziamento del debito a breve termine con proventi lordi di 0,30 milioni di dollari. Inoltre, in concomitanza con la chiusura della combinazione aziendale, UPTD ha chiuso il collocamento privato precedentemente annunciato di azioni ordinarie UPTD con un ricavo lordo di 10,00 milioni di dollari.
Ai sensi dell'Accordo di Fusione, tra l'altro, in conformità con la Legge sulle Società Generali dello Stato del Delaware, come emendata (la "DGCL"), Merger Sub si fonderà con e in Estrella (la "Fusione"), con Estrella che sopravviverà alla Fusione come filiale interamente controllata dalla Società ("Società sopravvissuta"). Alla chiusura della transazione, Estrella diventerà una società quotata in borsa e TradeUP sarà rinominata "Estrella Immunopharma, Inc. Il Presidente e Amministratore Delegato di Estrella, Cheng Liu, e l'attuale team di gestione continueranno a guidare Estrella Immunopharma. Cheng Liu continuerà anche a ricoprire il ruolo di Presidente e Amministratore delegato di Eureka.

La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di TradeUP e di Estrella, i periodi di attesa applicabili, se del caso, ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 sono scaduti o terminati, le attività tangibili nette al momento della consumazione dell'operazione non sono inferiori a 5.000.0001 dollari, le Azioni di Considerazione dell'operazione sono state approvate per la quotazione sul Nasdaq, un totale di almeno 20 milioni di dollari in contanti, compreso (a) l'importo di contanti disponibili nel Conto fiduciario immediatamente prima della chiusura, il completamento del finanziamento della transazione prima o alla chiusura di almeno 20 milioni di dollari da parte di UPTD ed è soggetto ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui la ricezione di alcune approvazioni normative. I consigli di amministrazione di TradeUP e di Estrella hanno approvato la transazione. L'assemblea speciale degli azionisti di TradeUP si terrà il 17 luglio 2023. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. Il 17 febbraio 2023, UPTD ha annunciato che UPTD può prorogare su base mensile dal 19 gennaio 2023 al 19 luglio 2023. Il 17 marzo 2023, TradeUP ha prorogato la data entro la quale TradeUP deve completare la sua combinazione aziendale iniziale dal 19 marzo 2023 al 19 aprile 2023. Il 13 aprile 2023, TradeUP ha prorogato la data entro la quale TradeUP deve completare la sua combinazione aziendale iniziale dal 19 aprile 2023 al 19 maggio 2023. In data 25 maggio 2023, TradeUP propone di modificare il suo certificato di costituzione modificato e rinnovato per estendere la data entro la quale la Società deve completare una combinazione aziendale dal 19 luglio 2023 al 14 luglio 2024 o una data precedente stabilita dal Consiglio di amministrazione. Come da compilazione, il 1° agosto 2023, gli azionisti di TradeUP Acquisition hanno approvato la transazione. I proventi in contanti stimati per Estrella Immunopharma dalla transazione dovrebbero essere costituiti dai circa 45,4 milioni di dollari di TradeUP in contanti in amministrazione fiduciaria (ipotizzando che non vi siano rimborsi). Come da compilazione, il 18 agosto 2023, TradeUP Acquisition Corp ha esteso la data entro la quale l'azienda deve completare la combinazione aziendale iniziale dal 19 agosto 2023 al 19 settembre 2023. A partire dal 18 settembre 2023, TradeUP Acquisition Corp ha prorogato la data entro la quale la società deve completare la sua combinazione aziendale iniziale dal 19 settembre 2023 al 19 ottobre 2023, per ogni azione pubblica non riscattata dagli azionisti della Società in relazione a tale proroga (collettivamente, le "Azioni rimanenti", ciascuna, una "Azione rimanente"), la Società ha depositato sul suo conto fiduciario (il "Conto fiduciario") un totale di 37.432 dollari.70 (la "Commissione di estensione mensile"), pari a 0,05 dollari per Azione residua della Società. Al 29 settembre 2023, Estrella ha chiuso i finanziamenti di azioni privilegiate di Serie A con proventi lordi di 9,75 milioni di dollari e un finanziamento di debito a breve termine con proventi lordi di 0,30 milioni di dollari. UPTD ha chiuso il collocamento privato di azioni ordinarie UPTD, annunciato in precedenza, con un ricavo lordo di 10,00 milioni di dollari.

US Tiger Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di due diligence per TradeUP. Arila Zhou e Anna Jinhua Wang di Robinson & Cole LLP hanno agito come consulente legale e fornitore di due diligence per TradeUP. Mike Blankenship, James Brown e Louis Savage di Winston & Strawn LLP hanno agito come consulenti legali di Estrella. Friedman ha continuato a svolgere il ruolo di società di revisione contabile indipendente registrata di TradeUP Acquisition fino al 10 ottobre 2022. VStock Transfer, LLC ha agito come agente di trasferimento per TradeUP. The Benchmark Company, LLC ha agito come fornitore di opinioni di congruità con una commissione di servizio di 0,25 milioni di dollari per TradeUP. YCM CAP, Inc. ha agito come fornitore di due diligence finanziaria per TradeUP. Beyond Century Consulting, LLC ha agito come consulente finanziario di Estrella. Karen Smith di Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo di TradeUP Acquisition e riceverà una commissione di circa 10.000 dollari. A partire dal 18 luglio 2023, TradeUP Acquisition Corp. ha prorogato la data entro la quale TradeUP Acquisition deve completare la sua combinazione aziendale iniziale dal 19 luglio 2023 al 19 agosto 2023, per ogni azione pubblica non rimborsata dagli azionisti di TradeUP Acquisition in relazione a tale proroga (collettivamente, le "Azioni rimanenti", ciascuna, una "Azione rimanente"), TradeUP Acquisition ha depositato sul suo conto fiduciario (il "Conto fiduciario") un totale di 37.432 dollari.70 (la "Commissione di estensione mensile"), pari a 0,05 dollari per Azione rimanente dell'Acquisizione TradeUP.

Estrella Biopharma, Inc. ha completato l'acquisizione di TradeUP Acquisition Corp. (NasdaqCM:UPTD) da TradeUP Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 29 settembre 2023. Le azioni ordinarie e i warrant della società combinata saranno negoziati sul NASDAQ con i simboli "ESLA" e "ESLAW", rispettivamente, a partire dal 2 ottobre 2023.