EuKedos S p A : Relazione Collegio Sindacale Eukedos Bil. 2023 definitiva

EUKEDOS S.p.A.

Via Benedetto da Foiano n. 14 - 50123 Firenze (FI) - Italia

C.F. e I.V.A. n. 01701100354 - Iscritta al registro imprese di FI al n. 01701100354

R.E.A. c/o C.C.I.A.A. di Firenze n. 614572 - C.S. i.v. € 28.703.679,20

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D. LGS. 58/98 E DELL'ART. 2429, COMMA 2°, C.C.

All'Assemblea degli Azionisti della società "EUKEDOS S.p.A.".

Il Collegio Sindacale, nell'attuale composizione, è stato nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 31 maggio 2021; nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla Legge, secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e nel rispetto delle disposizioni previste dall'art. 153 del D. Lgs. 58/98 (T.U.F.).

Il Collegio Sindacale prende atto della avvenuta completa riorganizzazione del Gruppo, che ha caratterizzato gli esercizi precedenti e della approvazione del progetto di bilancio 2023 da parte del Consiglio di Amministrazione avvenuta il giorno 15 marzo 2024, nel rispetto del principio del going concern.

In particolare, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla CONSOB, riferiamo tutto quanto segue:

1. abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge e del vigente Statuto Sociale;

1. abbiamo ottenuto dagli amministratori - che ricordiamo essere stati nominati dall'Assemblea
   Ordinaria degli Azionisti in data 31 maggio 2021, secondo le modalità stabilite dallo statuto - le informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico,

finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalla sua controllata e possiamo ragionevolmente affermare che le azioni deliberate e poste in essere sono conformi alla Legge ed allo Statuto Sociale stesso e non appaiono imprudenti, azzardate, in potenziale

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea e tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale e la continuità aziendale. Gli eventi più significativi intervenuti nel corso dell'esercizio 2023 e nei primi mesi del 2024 sono dettagliati nei paragrafi "Fatti di rilievo del periodo" e "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio" della relazione sulla gestione e nelle note esplicative al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023 ai quali esplicitamente Vi rinviamo; tali eventi, laddove fosse obbligatorio, sono stati oggetto di specifica comunicazione al pubblico ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari (cui è possibile riferirsi per ulteriori informazioni).

Con riferimento ai "Fatti di rilievo del periodo" da segnalare ed esplicitare in questa sede, tra le altre di interesse, si ricordano le seguenti operazioni rilevanti dell'esercizio 2023: i) Operazioni di sviluppo ed esecuzione del Piano Industriale: il Gruppo per il tramite della controllata Edos S.r.l. nell'ottica di dare esecuzione al Piano Industriale sta procedendo nella realizzazione delle tre nuove strutture site in Vernate, Cornaredo e Ghisalba. In data 26 luglio la controllata Edos srl ha perfezionato un finanziamento ipotecario di 16.9 Milioni di Euro volto a sostenere il piano di investimento del Gruppo, strutturato come finanziamento fondiario, a stato avanzamento lavori, con scadenza il 30 giugno 2035. L'intero importo del finanziamento viene erogato in una o più soluzioni, a stato avanzamento lavori, nella misura che non potrà eccedere il 70% dei costi pro- tempore sostenuti con durata complessiva di circa 12 anni e un tasso pari ad Euribor 6 mesi più un margine del 3,10% annuo. Il contratto di finanziamento prevede covenant usuali per operazioni della specie nonché l'impegno di Edos srl a non distribuire dividendi e a non compiere operazioni straordinarie per tutta la durata del finanziamento, salvo preventivo consenso delle banche finanziatrici. Eukedos Spa e La Villa spa, obbligate in solido, hanno rilasciato in favore del Gruppo BCC Iccrea fidejussioni a garanzia dell'esatto adempimento di tutte le obbligazioni assunte dalla controllata Edos Srl in dipendenza del finanziamento

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

sino all'importo massimo pari a Euro 33.800.000,00; ii) Acquisto della partecipazione nella Società Poggio Imperiale Srl: Eukedos in data 28 aprile 2023 ha acquistato una partecipazione nella società Poggio Imperiale Srl pari al 40,24% dell'intero capitale sociale. La Società Poggio Imperiale Srl è proprietaria di un immobile sito in Firenze, in via San Felice a Ema 2, nel quale viene condotta, a seguito di contratto di locazione, l'attività di residenza per anziani per 75 posti letto. La suddetta operazione si inserisce nell'ambito del progetto degli investimenti immobiliari del Gruppo. Il prezzo per l'acquisto del 40,24% del capitale sociale della Poggio Imperiale Srl è stato convenuto tra le parti in Euro 2.400.000,00 integralmente versato; iii) Acquisto all'asta da parte della controllata Edos dell'immobile e dell'azienda della RSA Masaccio a Bagno a Ripoli (FI):in data 12 settembre 2023 la controllata Edos S.r.l. ha partecipato e si è aggiudicata l'asta per l'acquisto del ramo di azienda composto dall'immobile, sito in Bagno a Ripoli (FI), e dalla gestione della RSA Masaccio, residenza sanitaria per anziani di n. 34 posti letto, già condotta in affitto di ramo di azienda dalla controllante La Villa S.p.a. Il prezzo di aggiudicazione dell'asta è stato di euro 1.331.259,71, oltre imposta di registro. In data 21 novembre 2023 Edos S.r.l. ha stipulato l'atto di trasferimento; iv) Scissione parziale proporzionale della società controllata Edos S.r.l.: in data 2 dicembre 2023 l'assemblea dei soci della controllata Edos S.r.l. ha approvato un nuovo progetto di scissione parziale proporzionale della controllata Edos S.r.l. in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione che sarà denominata La Villa Care S.r.l. (la "Società Beneficiaria").

Con riferimento ai "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio", non vi sono particolari eventi da segnalare in questa sede, fatto salvo l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2024 del "Budget 2024, del Business Plan 2025 - 2028 e dell'Impairment test 2023";

1. abbiamo rilevato l'inesistenza di operazioni atipiche o inusuali svolte con terzi, con società del Gruppo o con parti correlate; a tal fine si segnala che risultano essere adeguate le

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

informazioni rese dagli amministratori nella relazione sulla gestione e, ove necessario, nelle note esplicative ai bilanci di esercizio separato e consolidato al 31 dicembre 2023 circa le operazioni di maggiore rilevanza economica, finanziaria e patrimoniale, nonché circa i rapporti attivi e passivi intrattenuti con imprese controllanti, controllate e parti correlate.

Le caratteristiche delle operazioni con parti correlate poste in essere nel corso del 2023, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono descritti nella apposita sezione dedicata ai rapporti con le parti correlate dei bilanci di esercizio separato e consolidato al 31 dicembre 2023, alla quale esplicitamente Vi rinviamo.

In particolare, come già evidenziato nella relazione dello scorso anno, nel corso del 2018 era stato approvato un "progetto di riorganizzazione dei servizi infragruppo". I relativi contratti sottoscritti fra le parti, esaminati dal Collegio e sottoposti alla preventiva autorizzazione del comitato OPC ed approvati dal Consiglio di Amministrazione con l'astensione dei consiglieri in potenziale conflitto d'interessi, aventi natura ordinaria, erano e sono essenzialmente costituiti da prestazioni di servizi per elaborazione buste paga e sicurezza nei luoghi di lavoro ora forniti da "Arkicare S.r.l.", società subentrata nel contratto quale beneficiaria della scissione proporzionale di "Arkiholding Srl" a far data dal 20/07/2023; il progetto prevedeva

1. prevede, altresì, l'utilizzo anche di personale distaccato, prevalentemente con funzioni amministrative, dalle parti correlate del "Gruppo La Villa" a favore delle società del Gruppo EUKEDOS e viceversa, mediante ribaltamento del costo senza applicazione di ricarico. In data 27 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione aveva inoltre approvato la stipula dei contratti di locazione - tuttora in corso - sottoscritti da Eukedos ed EDOS con la Parte

correlata "Trust Iuculano" relativamente agli spazi adibiti agli uffici della sede legale delle due società previo parere favorevole emesso dal Comitato OPC del 31 luglio 2019.

Si ricorda che, nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ha approvato la nuova procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ., come modificato

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

dall'art. 1 del d.lgs. 10 maggio 2019 n. 49, e del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato da ultimo con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, tenendo altresì conto di quanto indicato dalla Consob con Comunicazione n. DEM/100786883 del 24 settembre 2010.

Nel corso dell'esercizio 2023 non sono state rilevate violazioni della Procedura in questione, né elusioni della stessa dovute a frazionamenti di operazioni che consentano di beneficiare, nonostante il valore complessivo delle operazioni stesse, dell'esenzione relativa alla soglia di esiguità;

1. nel corso dell'esercizio 2023 non sono state effettuate operazioni non ricorrenti;
2. la Relazione sulla Gestione per l'esercizio 2023 risulta sostanzialmente conforme alle norme vigenti, coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio d'esercizio; contiene, come già detto, un'adeguata informativa sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo e con le parti correlate; si segnala che, come riferito nella Relazione sulla Gestione, il Gruppo Eukedos risulta esonerato, come previsto dall'art. 6 (Esonero e casi di equivalenza) del d.lgs 254/2016, dalla redazione della Dichiarazione non finanziaria consolidata, in quanto il Gruppo è ricompreso nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta dalla società madre europea Groupe Maisons De Famille che redige tale dichiarazione ai sensi e conformemente agli articoli 19-bis e 29-bis della Direttiva europea 2013/34/UE, come formalmente confermato lo scorso anno dalla società madre europea Groupe Maisons De Famille, in assenza di modifiche della catena di controllo;
3. la società di revisione ("Crowe Bompani S.p.A.") nelle proprie relazioni emesse in data 3 aprile 2024 attesta che il bilancio di esercizio separato e il bilancio consolidato di Eukedos al 31.12.2023 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 Dicembre 2023 e del risultato economico e dei flussi di cassa

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. Inoltre, la Società di revisione ha rilasciato un giudizio di coerenza della Relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari con il bilancio di esercizio separato e consolidato e un giudizio di conformità alle norme di legge dichiarando di non aver nulla da riportare riguardo ad eventuali errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto. Le relazioni rese dalla società di revisione non contengono rilievi ed individuano gli aspetti chiave del lavoro di revisione contabile ai quali, condividendoli, esplicitamente vi rinviamo. Sulla conformità dei bilanci separato e consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazioni relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF - European Single Electronic Format) al bilancio separato e consolidato da includere nella relazione finanziaria annuale, la Società di revisione ha espresso il proprio giudizio favorevole ed in particolare che il bilancio separato e consolidato sono stati predisposti nel formato XHTML ed è sono stati marcati, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al Regolamento Delegato ESEF;

1. non sono pervenute, per quanto a nostra conoscenza, denunce ex articolo 2408 del Codice Civile, né esposti da parte di terzi;
2. l'Organismo di Vigilanza, dall'attività svolta e dalle verifiche effettuate nel corso dell'esercizio
   2023, come risulta dalle relazioni semestrali rilasciate rispettivamente il 29 agosto 2023 ed il 31 gennaio 2024 alla Società ed a questo Collegio Sindacale (e senza ulteriori informative pervenute alla data odierna), ritiene che non siano emersi fatti censurabili o violazioni gravi del Modello Organizzativo adottato da "Eukedos S.p.A.", né l'Organismo di Vigilanza è venuto a conoscenza di atti o condotte che comportino una violazione delle disposizioni

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

contenute nel D.Lgs. 231/2001; l'ODV ha preso atto della approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 29 settembre 2023 del nuovo Modello di Organizzazione, gestione e controllo; tuttavia, ha segnalato nuovamente la necessità di procedere all'aggiornamento del Modello rispetto ai nuovi reati introdotti in data 10/10/2023 con la Legge n. 137/2023 ai fini delle disposizioni di cui al D.Lgs. 231/2001;

1. con la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile trasmessa dalla società di revisione "CROWE BOMPANI S.p.A." in data 3 aprile 2024 ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/14 è stato - fra l'altro - espressamente dichiarato e confermato: i) che non risultano aspetti critici in materia di indipendenza della società di revisione medesima; ii) che non sono emersi eventi o circostanze che possano sollevare dubbi significativi sulla capacità dell'ente ad operare come un'entità in funzionamento; iii) che non sono state individuate carenze significative sul sistema dei controlli interni in relazione al processo d'informativa finanziaria; iv) che non sono stati rilevati casi di non conformità effettiva o presunta, a leggi o regolamenti o disposizioni statutarie; v) non sono emerse questioni significative che sono state oggetto di discussione o scambi di corrispondenza con la direzione, o altre questioni significative ai fini della supervisione del processo di predisposizione dell'informativa finanziaria, oltre agli aspetti chiave maggiormente significativi nell'ambito della revisione legale inclusi nella relazione sulla revisione contabile del bilancio separato e consolidato; sul punto il collegio invita comunque il consiglio di amministrazione a prestare particolare attenzione sulla valutazione periodica degli asset tangibili ed intangibili;
2. la società di revisione incaricata, nel corso dell'esercizio, non ha rilasciato alcuno dei pareri previsti dalla Legge;
3. il Collegio Sindacale, in data 15 settembre 2023, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha rilasciato il parere per la nomina del dirigente preposto ai sensi dell'art. 154 - bis, comma 1 del d. lgs. 58/98;

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

1. l'attività di vigilanza sopra descritta è stata svolta in numero 7 (sette) riunioni del Collegio di cui è parte un componente del Collegio Sindacale della controllata "EDOS S.r.l."; due di queste sono state allargate al Comitato Controllo e Rischi, al Comitato per Operazioni con Parti Correlate, ai Revisori legali, all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 ed al Responsabile della Funzione di Internal Audit (effettuando, in via ulteriore, anche interventi individuali o congiunti, quando ritenuto utile o necessario) ed assistendo alle riunioni del
   Consiglio d'Amministrazione a norma dell'art. 149, comma 2, del D. Lgs. 58/98, che sono state tenute in numero di 8 (otto), alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti, che si è riunita in 1 (una) occasione (in seduta ordinaria), nonché assistendo (anche in Conference Call), pure per il tramite di singoli membri del collegio sindacale, alle riunioni del "Comitato per il Controllo dei Rischi" che sono state tenute in numero di 3 (tre), alle riunioni del "Comitato Parti Correlate" che sono state tenute in numero di 1 (una) e alle riunioni del "Comitato per la Remunerazione" che sono state tenute in numero di 5 ( cinque);
2. il Presidente del Consiglio di Amministrazione garantisce la direzione ed i flussi di notizie e/o informazioni coordinate dalla società controllata, supportato anche da idonee informazioni contabili. Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza e nell'ambito delle funzioni nostre proprie, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alla società controllata ai sensi dell'articolo 114, comma
   2, del D. Lgs. 58/98, tramite raccolta di informazioni dai responsabili della funzione organizzativa, dagli organi di controllo della controllata e dall' O.d.V. della controllata stessa, ed incontri con la società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire. Una nota degna di menzione, in questa sede afferisce alla funzione di "dirigente preposto alle scritture contabili" ricoperta, alla data della presente relazione, dal Dr. Pierre Andree Jairo Hidalgo Bohl nominato dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2023;

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

1. abbiamo vigilato sulla sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare, nella sostanza, correttamente i fatti di gestione, mediante i) l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, ii) l'esame dei documenti aziendali e iii) l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione come da questa dichiarati, vigilando, altresì, sull'attività dei preposti al controllo interno ed invitandoli a rafforzare i relativi presidi. A tale riguardo, non abbiamo osservazioni significative o particolari da riferire, se non continuare a suggerire, come già effettuato in occasione delle verifiche del collegio e come riferito al dirigente preposto ed al C.d.A., di continuare l'integrale implementazione
   (avviata sin dagli scorsi esercizi) e conseguente approvazione di tutte le procedure, sottese ai controlli interni ex "262", continuando con il progressivo miglioramento in atto;
2. abbiamo tenuto riunioni con gli esponenti e responsabili della società di revisione, nonché con i componenti degli organi di controllo della società controllata, ai sensi dell'articolo 150, comma 3, e 151, comma 2, D. Lgs. 58/98, e non sono emersi dati ed informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente relazione, oltre a quanto contenuto ed esplicitato nel Bilancio separato e consolidato per l'esercizio 2023 e nei documenti, tutti, di dettaglio;
3. in base alle disposizioni dell'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio nella veste di comitato per il Controllo interno e la revisione contabile ha, altresì, vigilato:
4. • sul processo di informativa finanziaria ivi incluso sulla correttezza del processo di impairment test in conformità allo IAS 36 e secondo quanto raccomandato dal Documento Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del 3 marzo 2010;
   • sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
   • sull'indipendenza della società di revisione legale.

Non sono stati riscontrati elementi rilevanti da segnalare.

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."

A tal fine, ad oggi, il Collegio Sindacale è stato relazionato, nella sostanza, dalla società di revisione "CROWE BOMPANI S.p.A." in merito ad eventuali "questioni fondamentali" emerse in sede di revisione legale; come già riferito, la società di revisione non ha segnalato al Collegio la presenza di carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria;

1. nel corso della suddetta attività di vigilanza, svolta sulla base delle informazioni ottenute ad oggi dalla società di revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione;
2. si dà atto della adesione della Società al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate. Nella Relazione sul Governo Societario, ex art. 123 bis D. Lgs. 58/1998, alla quale pertanto si rimanda, gli amministratori hanno esplicitato le motivazioni sulla scorta delle quali non hanno ritenuto necessaria l'istituzione di un Comitato per la Proposta di Nomina alla Carica di Amministratore. Abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina alle quali la Società ha dichiarato di aderire e abbiamo verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. L'Emittente è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile, da parte di La Villa S.p.A., a seguito dell'Offerta
   Pubblica di Acquisto promossa dalla stessa nel corso del 2021;
3. tutti i componenti del Collegio rispettano le prescrizioni sul cumulo degli incarichi contenute nell'art. 148 bis, c. 2, del T.U.F. e negli articoli 144-duodecies e seguenti del Regolamento
   CONSOB Emittenti. Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del citato Regolamento, come modificato dalla delibera CONSOB 17326/2010, le informazioni sugli incarichi ricoperti dai Sindaci sono pubblicate direttamente dalla CONSOB. Il Collegio Sindacale ha verificato, dopo

Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio chiuso al 31.12.2023 di "Eukedos S.p.A."