EV Technology Group Inc. (EVT) ha stipulato una lettera di intenti vincolante per l'acquisizione di Blue Sky Energy Inc. (TSXV:BSI.H) (BSI) per 93,6 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 30 dicembre 2021. EV Technology Group Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Blue Sky Energy Inc. in una transazione di fusione inversa il 19 gennaio 2022. La lettera di intenti (LOI) prevede che Blue Sky (BSI) ed EV negozieranno e stipuleranno tempestivamente un accordo definitivo. BSI consoliderà le sue azioni comuni esistenti sulla base di una (1) Azione BSI post-consolidamento per ogni quattro (4) Azioni BSI pre-consolidamento. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di EVT scambieranno ogni azione comune EVT con 4,7 azioni comuni dell'emittente risultante. La LOI prevede inoltre che tutte le azioni ordinarie di EV vengano scambiate con azioni ordinarie di BSI, in un rapporto che porterà gli azionisti di EV a possedere circa il 90% dell'Emittente risultante e gli azionisti di BSI a possedere circa il 10% dell'Emittente risultante su base non diluita, senza includere le azioni che verranno emesse in base al finanziamento del collocamento privato. Prima della chiusura, si prevede che alcune passività di BSI saranno regolate con Azioni BSI, con un conseguente aumento di circa 10.005.362 Azioni BSI, soggetto a tutte le approvazioni richieste dal TSXV. Le 19.175.000 azioni ordinarie EV saranno scambiate con 90.000.000 azioni ordinarie dell'Emittente risultante al momento della chiusura, ad un prezzo presunto di CAD 1 per azione ordinaria dell'Emittente risultante. Non sono incluse le azioni che saranno emesse in base al finanziamento del collocamento privato. L'Emittente risultante svolgerà le attività precedentemente svolte da EVT al completamento di RTO. In relazione al completamento della RTO, Blue Sky intende cancellarsi dal listino NEX del TSX Venture Exchange e quotarsi sul NEO Exchange Inc. Blue Sky Energy cambierà il suo nome in “EV Technology Group Inc.” o altro nome richiesto da EVT e accettabile da BSI e dalle autorità normative applicabili. EVT pagherà una commissione di risoluzione di 0,1 milioni di CAD a BSI se EVT viola i suoi obblighi e la stessa commissione di risoluzione sarà pagata da BSI. Si prevede che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente di Risulta sia composto da cinque membri, di cui un membro nominato da BSI e quattro membri nominati da EV.

L'Emittente risultante sarà guidata da: Wouter Witvoet, Amministratore delegato e Presidente del Consiglio di amministrazione; Ryan Tolemy, Direttore finanziario; David Maher, Direttore operativo; Olivier Francois Roussy Newton, Presidente; Jon Foster, Consigliere; Kent Thexton, Consigliere; Manpreet Singh, Consigliere e Kenny Choi, Segretario aziendale. Si prevede che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sia composto da quattro amministratori, tre dei quali nominati da EVT e uno nominato da BSI. Il completamento è soggetto al ricevimento di tutte le approvazioni necessarie, tra cui, a titolo esemplificativo, l'accettazione di TSXV e NEO e l'approvazione degli azionisti di BSI, l'approvazione degli azionisti di EVT, il completamento di un finanziamento di collocamento privato da parte di EVT per un ricavo lordo di almeno CAD 5.000.000 e l'approvazione regolamentare per la quotazione delle azioni comuni della Società sul NEO e il contestuale delisting delle azioni comuni di BSI dal NEX. BSI dovrà inoltre convocare e tenere un'assemblea dei suoi azionisti per, a seconda dei casi, (i) approvare una risoluzione speciale che approvi il Consolidamento; (ii) approvare una risoluzione speciale che approvi qualsiasi cambiamento di BSI; (iii) eleggere i direttori dell'Emittente risultante; (iv) ottenere la maggioranza dell'approvazione di minoranza da parte dei suoi azionisti per il delisting delle Azioni BSI dal NEX ai sensi delle politiche di TSXV e (v) approvare qualsiasi altra questione che BSI possa ritenere necessaria o consigliabile. Il delisting di BSI dal TSXV e la quotazione dell'Emittente risultante sul NEO saranno soggetti a tutte le approvazioni degli azionisti e delle autorità competenti. La richiesta di quotazione non è stata presentata al NEO e non si dichiara che si otterrà una quotazione al NEO. La LOI prevede che se l'Accordo Definitivo è soggetto al ricevimento di tutte le necessarie approvazioni di terzi e ai termini e alle condizioni standard riguardanti l'esame di due diligence di EV, compresi i bilanci, le passività potenziali e i contratti rilevanti. L'assemblea annuale e speciale degli azionisti aventi diritto a ricevere la notifica e a votare all'Assemblea è il 18 gennaio 2022. Il Consiglio ha fissato, con una risoluzione, le ore 11.00 (ora di Toronto) del 15 febbraio 2022, o 48 ore (esclusi sabato, domenica e festivi) prima di qualsiasi aggiornamento dell'Assemblea. Sia BSI che EVT hanno già ottenuto l'approvazione degli azionisti. Al 19 gennaio 2022, si prevede che la transazione si concluda entro il 31 marzo 2022. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per BSI ed EVT.

EV Technology Group Inc. (EVT) ha completato l'acquisizione di Blue Sky Energy Inc. (TSXV:BSI.H) in una transazione di fusione inversa il 7 aprile 2022. Blue Sky ha anche ricevuto l'approvazione condizionale per la quotazione delle Azioni dell'Emittente risultante su Neo Exchange Inc. con il simbolo ticker “EVTG” con l'inizio delle negoziazioni previsto per l'apertura del mercato il 12 aprile 2022.