Enerflex Ltd. (TSX:EFX) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Exterran Corporation (NYSE:EXTN) da un gruppo di azionisti per circa 210 milioni di dollari il 24 gennaio 2022. In base ai termini dell'accordo, ogni azione di Exterran e ogni titolo saranno scambiati con 1,021 azioni comuni Enerflex in una transazione interamente azionaria. Il valore della transazione per Exterran è di circa 735 milioni di dollari. Il valore della transazione pagato per Exterran implica un EV/2022E Adjusted EBITDA di 3,6x e un Price/2022E Cash Flow di 1,9x, incluse le sinergie, rispettivamente. Alla chiusura della Transazione, gli azionisti di Enerflex e di Exterran possiederanno rispettivamente circa il 72,5% e il 27,5% del totale delle azioni comuni di Enerflex in circolazione. Enerflex continuerà a negoziare alla Borsa di Toronto (“TSX”) con il simbolo "EFX" e intende presentare domanda alla Borsa di New York (“NYSE”) con il simbolo "EFXT" o alla Borsa NASDAQ (“NASDAQ”) per la quotazione delle azioni comuni di Enerflex, che entrerà in vigore alla chiusura della transazione. Al momento della chiusura, le azioni ordinarie di Exterran saranno delistate dalla Borsa di New York. L'azienda opererà come Enerflex Ltd. e rimarrà con sede a Calgary, Alberta, Canada.

In caso di risoluzione, Enerflex dovrà pagare a Exterran una commissione di risoluzione di 30 milioni di dollari. Inoltre, Enerflex è tenuta a pagare a Exterran una commissione di risoluzione di 20 milioni di dollari se (a) prima di ottenere l'approvazione degli azionisti di Enerflex, Enerflex rescinde l'Accordo di Fusione per stipulare un accordo definitivo con una terza parte per realizzare una Proposta Superiore della Casa Madre; oppure (b) Exterran rescinde l'Accordo di Fusione in caso di Cambio di Raccomandazione di Enerflex, come stabilito nell'Accordo di Fusione e soggetto alle condizioni dello stesso. Enerflex deve anche pagare a Exterran una commissione di risoluzione di 20 milioni di dollari se l'Accordo di Fusione viene risolto in determinate altre circostanze specifiche. Inoltre, Exterran deve pagare a Enerflex una commissione di risoluzione di 10 milioni di dollari se (a) prima di ottenere l'approvazione degli azionisti di Exterran, Exterran risolve l'Accordo di Fusione per stipulare un accordo definitivo con una terza parte per realizzare una Proposta Superiore dell'Azienda; oppure (b) Enerflex risolve l'Accordo di Fusione in caso di Cambio di Raccomandazione di Exterran, come stabilito nell'Accordo di Fusione e subordinatamente alle condizioni dello stesso. Exterran deve inoltre pagare a Enerflex una commissione di risoluzione di 10 milioni di dollari se l'Accordo di Fusione viene risolto in determinate altre circostanze specifiche.

Il 24 gennaio 2022, in concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, Exterran ha stipulato un accordo di voto con i direttori e i funzionari esecutivi di Enerflex, in base al quale tali azionisti hanno accettato di votare le loro azioni Enerflex e altri titoli a favore dell'emissione di azioni Enerflex ai sensi dell'accordo di fusione. Anche Chai Trust Company, LL e i direttori e i funzionari esecutivi di Exterran che detengono azioni hanno stipulato un accordo di voto. In concomitanza con la transazione, Enerflex ha stipulato un accordo vincolante con la Royal Bank of Canada per fornire a Enerflex un finanziamento completamente impegnato, composto da una linea di credito revolving di 600 milioni di dollari a 3 anni e da una linea di prestito ponte di 925 milioni di dollari a 5 anni. Il prestito ponte fornirà un finanziamento a sostegno di una prevista emissione di nuovi titoli di debito prima della chiusura dell'Operazione. Il finanziamento impegnato è sufficiente per rimborsare completamente le note e le linee di credito revolving esistenti di Enerflex ed Exterran e per supportare la creazione di una nuova struttura di capitale, per far fronte alle spese di capitale e ad altre esigenze di capitale ordinarie e per fornire una liquidità significativa per l'attività proforma. Con il sostegno dei finanziatori, Enerflex ha scelto di aumentare le dimensioni della linea di credito da 600 milioni di dollari a 700 milioni di dollari, per garantire una maggiore liquidità. Un direttore di Exterran sarà nominato nel Consiglio di Amministrazione di Enerflex al momento della chiusura. Marc Rossiter continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato di Enerflex e di membro del Consiglio di Amministrazione di Enerflex e supervisionerà tutti gli aspetti dell'integrazione. Anjay Bishnoi continuerà a ricoprire il ruolo di Direttore finanziario di Enerflex. Il team di gestione esecutiva di Enerflex continuerà a ricoprire i ruoli attuali.

La transazione è soggetta all'adozione dell'accordo di fusione da parte degli azionisti di Exterran, all'approvazione dell'emissione di azioni ordinarie Enerflex come corrispettivo della fusione da parte degli azionisti di Enerflex, alla scadenza o alla cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, nonché il ricevimento di determinate approvazioni antitrust al di fuori degli Stati Uniti, l'approvazione condizionata delle Azioni Comuni Enerflex per la quotazione sul NYSE o sul Nasdaq, l'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione degli Stati Uniti, l'approvazione regolamentare, comprese quelle del TSX e del NYSE (o del NASDAQ), tra gli altri. La Fusione si qualificherà (i) come una “riorganizzazione” ai sensi della Sezione 368(a) del Codice e (ii) per un'eccezione alla regola generale della Sezione 367(a)(1) del Codice, e (b) il presente Accordo sarà, ed è qui adottato, come un “piano di riorganizzazione” ai fini delle Sezioni 354, 361 e 368 del Codice. I Consigli di Amministrazione di Enerflex e di Exterran hanno approvato all'unanimità la transazione. L'assemblea degli azionisti di Enerflex si terrà l'11 ottobre 2022 per l'approvazione della transazione da parte degli azionisti di Enerflex. All'11 ottobre 2022, gli azionisti di Enerflex ed Exterran hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi all'inizio del quarto trimestre del 2022. A partire dall'11 ottobre 2022, si prevede che la transazione sarà completata il 13 ottobre 2022 circa. La transazione è immediatamente accrescitiva per gli azionisti e si prevede che raddoppierà approssimativamente l'EBITDA rettificato e sarà accrescitiva di oltre il 50% del flusso di cassa per azione e di circa il 50% dell'utile per azione (soggetto all'allocazione del prezzo di acquisto da determinare al momento della chiusura), per gli azionisti di Enerflex.

RBC Dominion Securities Inc. e RBC Capital Markets hanno agito come consulenti finanziari e hanno fornito una fairness opinion a Enerflex. Brian P. Fenske di Norton Rose Fulbright US LLP, Norton Rose Fulbright Canada LLP, Davies Ward Phillips & Vineberg LLP e Cravath, Swaine & Moore LLP hanno agito come consulenti legali per Enerflex. TD Securities e Scotia Capital hanno agito come consulenti strategici di Enerflex. Wells Fargo Securities, LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Exterran. Keith Townsend e Robert J. Leclerc di King & Spalding LLP e McCarthy Tétrault LLP hanno agito come consulenti legali di Exterran. Innisfree M&A Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Exterran e riceverà una commissione di circa 20.000 dollari per i suoi servizi. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Enerflex. American Stock Transfer and Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Exterran. Exterran ha accettato di pagare a Well Fargo una commissione complessiva di circa 10 milioni di dollari, di cui 1,5 milioni di dollari pagabili al momento della proposta di fusione e il resto condizionato alla chiusura. Enerflex ha incaricato Morrow Sodali Global LLC (“Morrow Sodali”) di agire come agente di sollecitazione di deleghe in relazione alla Transazione.

Enerflex Ltd. (TSX:EFX) ha completato l'acquisizione di Exterran Corporation (NYSE:EXTN) da un gruppo di azionisti il 13 ottobre 2022.