Farmers National Banc Corp. (NasdaqCM:FMNB) ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Emclaire Financial Corp. (NasdaqCM:EMCF) per circa 100 milioni di dollari il 23 marzo 2022. In base all'accordo, ogni azionista di Emclaire può scegliere di ricevere 40 dollari per azione in contanti o 2,15 azioni comuni di Farmers, con una limitazione complessiva del 70% delle azioni scambiate con azioni Farmers e del 30% in contanti. The Farmers National Bank of Emlenton (Emlenton Bank), la filiale bancaria di Emclaire, si fonderà con The Farmers National Bank of Canfield (Farmers Bank), la filiale bancaria nazionale di Farmers; Farmers Bank sarà la banca superstite. Se l'Accordo di Fusione viene risolto a determinate condizioni, Emclaire ha accettato di pagare a Farmers una commissione di risoluzione di 3,75 milioni di dollari. William C. Marsh, l'attuale Presidente e Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Emclaire e di Emlenton Bank, entrerà a far parte di Farmers come Vicepresidente Senior e come Presidente del Mercato, Pennsylvania, dopo la fusione. Inoltre, Farmers intende nominare un direttore del Consiglio di Emclaire che entrerà a far parte del suo Consiglio di Amministrazione subito dopo la fusione e nominare i restanti direttori non dipendenti di Emclaire in un comitato consultivo di nuova costituzione per la Regione Pennsylvania.

Il perfezionamento della fusione è soggetto a determinate condizioni, tra cui: (a) l'approvazione della Fusione da parte degli azionisti di Emclaire; (b) l'approvazione per la quotazione sul NASDAQ Stock Market, soggetta a comunicazione ufficiale di emissione, delle Azioni Comuni Farmers da emettere nella Fusione; (c) l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 (il oForm S-4o) che Farmers dovrà depositare presso la Securities and Exchange Commission (la oSECo) per registrare le Azioni Comuni Farmers da emettere agli azionisti di Emclaire nella Fusione; (d) l'assenza di ingiunzioni o altre limitazioni legali che impediscano o rendano illegali le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione; (e) il ricevimento delle approvazioni normative e di altri enti governativi necessarie per consumare la Fusione e la Fusione Bancaria e la scadenza dei periodi di attesa applicabili; (f) l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie specifiche di ciascuna parte; (g) il ricevimento, da parte di ciascuna parte, di un parere da parte del proprio consulente legale che attesti che la Fusione si qualificherà come un'organizzazione ai fini dell'imposta federale sul reddito degli Stati Uniti.Stati Uniti ai fini dell'imposta federale sul reddito; e (h) l'accordo di Marsh a ricoprire il ruolo di Vicepresidente senior di Farmers e Presidente del mercato, Pennsylvania, della Banca sopravvissuta, a partire dal momento immediatamente successivo al momento effettivo. In relazione all'esecuzione dell'Accordo di Fusione, i direttori e alcuni funzionari esecutivi di Emclaire hanno stipulato accordi di voto sostanzialmente identici con Farmers, in base ai quali tali direttori e funzionari esecutivi si sono impegnati, tra l'altro, a votare le rispettive Azioni Comuni Emclaire a favore dell'approvazione dell'Accordo di Fusione e delle transazioni ivi contemplate. La fusione deve ricevere l'approvazione o le deroghe da parte dell'OCC, della Federal Reserve e del Dipartimento della Pennsylvania prima che la Fusione possa essere consumata. Il Consiglio di amministrazione di Emclaire ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione. Al 20 luglio 2022, gli azionisti di Emclaire hanno votato per l'approvazione dell'accordo. Al 19 settembre 2022, il Dipartimento di Banca e Titoli della Pennsylvania ha approvato la transazione. Al 5 dicembre 2022, le parti hanno ricevuto le approvazioni normative, compresa l'approvazione del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System e dell'Ufficio del Comptroller of the Currency, necessarie per completare la fusione proposta. Si prevede che la fusione si concluda nella seconda metà del 2022. Al 20 luglio 2022, la chiusura della transazione avverrà nel terzo trimestre del 2022. Alla data dell'8 novembre 2022, la chiusura della transazione è prevista nell'ultimo trimestre del 2022. Al 5 dicembre 2022, si prevede che la Fusione sarà completata nel gennaio 2023. La transazione è finanziariamente interessante e si prevede un'accrescimento dell'EPS a due cifre.

Robert Toma di Raymond James & Associates, Inc. ha agito in qualità di consulente finanziario e fornitore di un parere di congruità e Kenneth B. Tabach di Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP ha agito in qualità di consulente legale di Emclaire Financial Corp. John Schramm e Dan Flaherty di Janney Montgomery Scott LLC hanno agito come consulenti finanziari e J. Bret Treier di Vorys Sater Seymour & Pease ha agito come consulente legale di Farmers National Banc Corp. Computershare, Inc. e la sua filiale interamente controllata Computershare Trust Company, National Association hanno agito come agenti di cambio per Farmers National Banc Corp. Alliance Advisors ha agito come agente informativo di Emclaire e riceverà una commissione di circa 6.000 dollari per i suoi servizi. Emclaire ha accettato di pagare a Raymond James una commissione di circa 1,6 milioni di dollari per i servizi di consulenza in relazione alla fusione, di cui 25.000 dollari sono stati pagati in relazione al suo impegno come consulente finanziario di Emclaire e 0,25 milioni di dollari sono stati pagati in relazione alla consegna del suo parere. Janney Montgomery Scott LLC ha anche fornito una fairness opinion a Farmers National Banc. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Emclaire.

Farmers National Banc Corp. (NasdaqCM:FMNB) ha completato l'acquisizione di Emclaire Financial Corp (NasdaqCM:EMCF) il 1° gennaio 2023. In base ai termini dell'Accordo di fusione, al momento effettivo Emclaire si è fusa con e in Farmers, con Farmers come entità superstite nell'operazione. A seguito della transazione, l'azione comune Emclaire non è più quotata sul Nasdaq.