FLJ Group Limited (NasdaqGM:FLJ) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Alpha Mind Technology Limited da MMTec, Inc. (NasdaqCM:MTC) e Burgeon Capital Inc per 180 milioni di dollari il 22 novembre 2023. Al momento della chiusura, la Società consegnerà a ciascuno dei Venditori una nota promissoria per un importo complessivo pari al prezzo di acquisto. Le Note hanno una scadenza di 90 giorni dalla data di chiusura e saranno garantite da tutte le azioni emesse e in circolazione della Società Target e da tutte le attività della Società Target e delle sue consociate. In caso di perdite, il Prezzo d'Acquisto dovrà essere adeguato al ribasso su base dollaro per dollaro Il pagamento del Prezzo d'Acquisto a MMTEC, Inc. comprende una cambiale, in una forma ragionevolmente accettabile per MMTEC, per un importo pari al prodotto di: (i)(x) il Prezzo d'Acquisto, meno (y) l'importo della Perdita (se presente), moltiplicato per (ii) l'85%, e a Burgeon Capital Inc, una nota promissoria, in una forma ragionevolmente accettabile per Burgeon Capital, in un importo pari al prodotto di (i)(x) il Prezzo d'Acquisto, meno (y) l'importo della Perdita (se presente), moltiplicato per (ii) il 15%.Nell'anno 2022, i ricavi di Alpha Minds ammontavano rispettivamente a 47,4 milioni di dollari. Alla chiusura dell'Acquisizione, Alpha Mind diventerà una filiale interamente controllata dalla Società. Il Contratto d'Acquisto contiene dichiarazioni, garanzie, patti e condizioni di chiusura di ciascuna delle parti che sono consuete per le transazioni di questo tipo. Ai sensi del Contratto di Acquisto, la chiusura della transazione deve avvenire entro due giorni lavorativi dopo che le condizioni di chiusura sono state soddisfatte; a condizione che se la chiusura non avviene entro 120 giorni dalla data del Contratto di Acquisto, ciascuna parte può risolvere il Contratto di Acquisto. In relazione all'Operazione, (i) sono stati effettuati tutti i depositi o le registrazioni richiesti da FLJ Group Limited; e (ii) sono state ottenute tutte le autorizzazioni governative richieste da FLJ Group Limited, a termini e condizioni ragionevolmente soddisfacenti per MMTec, Inc (NasdaqCM:MTC) e Burgeon Capital Inc.

FLJ Group Limited (NasdaqGM:FLJ) ha completato l'acquisizione di Alpha Mind Technology Limited da MMTec, Inc. (NasdaqCM:MTC) e Burgeon Capital Inc per 180 milioni di dollari il 28 dicembre 2023. FLJ Group Limited ha pagato sotto forma di cambiale (collettivamente, le "Note") consegnata a ciascuno dei Venditori per un importo complessivo pari al prezzo di acquisto. Le Note hanno una scadenza di 90 giorni dalla data di chiusura, hanno un tasso di interesse del tre percento (3%) all'anno e sono garantite da tutte le azioni emesse e in circolazione della Società Target e da tutte le attività della Società Target e delle sue consociate.