Hyperloop Transportation Technologies Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Forest Road Acquisition Corp. II (NYSE:FRXB) da Forest Road Acquisition Sponsor II LLC e altri per 600 milioni di dollari il 21 novembre 2022. In relazione alle Fusioni, tutte le azioni in circolazione delle azioni ordinarie HyperloopTT saranno annullate in cambio del diritto a ricevere, in totale, un numero di azioni ordinarie di New HyperloopTT e ogni opzione HyperloopTT (sia maturata che non maturata) e ogni warrant HyperloopTT in circolazione e non esercitato immediatamente prima del Primo Momento di Efficacia sarà assunto e convertito in un diritto ad acquistare un numero di azioni ordinarie Forest Road. La transazione attribuisce a HyperloopTT un valore azionario pre-money di circa 600 milioni di dollari, incluse le opzioni e i warrant in circolazione. Gli azionisti esistenti di HyperloopTT e i detentori di note convertibili rotoleranno il 100% dei loro interessi nella transazione e la società combinata assumerà le opzioni e i warrant in circolazione di HyperloopTT, che rimarranno in circolazione nella misura in cui non saranno esercitati prima della chiusura. Circa 289 milioni di dollari di azioni ordinarie saranno emessi al momento della chiusura agli azionisti di HyperloopTT e ai titolari di note convertibili. Supponendo che non ci siano rimborsi, si prevede che la transazione fornisca fino a 330 milioni di dollari di proventi netti alla società combinata al momento della chiusura. Su base completamente diluita, gli attuali azionisti di HyperloopTT possiederanno una quota del 27,9%, i titolari di opzioni/garanzie di HyperloopTT il 30% e gli azionisti di Forest Road il 42,1% della società combinata. Alla chiusura della transazione, la nuova società combinata si chiamerà oHyperloop Transportation Technologies'' e continuerà ad essere guidata dall'Amministratore Delegato Andrés de León e dal team di gestione di HyperloopTT.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Forest Road e HyperloopTT, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che sarà depositata dall'Acquirente in relazione alla Business Combination, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, il ricevimento dell'approvazione per la quotazione alla Borsa di New York, al Nasdaq Global Select Market o al Nasdaq Global Market. Altre condizioni per gli obblighi di HyperloopTT e Forest Road di consumare la Business Combination includono, tra l'altro, la disponibilità di liquidità pari a non meno di 40.000.000 dollari. I Consigli di Amministrazione di HyperloopTT e Forest Road hanno approvato all'unanimità questa transazione. La transazione dovrebbe concludersi nella prima metà del 2023. Paul Hastings LLP è il consulente legale di HyperloopTT. Tamar Donikyan e Michael P. Considine, P.C. di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di Forest Road.

Hyperloop Transportation Technologies Inc. ha annullato l'acquisizione di Forest Road Acquisition Corp. II (NYSE:FRXB) da Forest Road Acquisition Sponsor II LLC e altri il 3 febbraio 2023.