Forward Air Corporation (NasdaqGS:FWRD) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Omni Logistics, LLC da Ridgemont Equity Partners, EVE Partners, LLC e altri, ad un valore aziendale di 3,2 miliardi di dollari il 10 agosto 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Omni riceveranno 150 milioni di dollari in contanti e azioni ordinarie Forward che rappresentano 5.135.008 azioni ordinarie in circolazione della Casa Madre e 10.615.418 azioni privilegiate. Il corrispettivo in azioni di Forward da versare agli azionisti di Omni consisterà in azioni comuni e in una nuova serie di azioni privilegiate perpetue convertibili senza diritto di voto. Alla chiusura della transazione, gli azionisti di Omni deterranno il 37,7% dell'azienda combinata su base completamente diluita, come convertita. Ridgemont ed EVE manterranno una partecipazione rilevante nella società combinata e hanno accettato alcune disposizioni di lock-up e di standstill in relazione alla loro partecipazione azionaria nelle azioni di Forward. Forward ha ottenuto impegni per un indebitamento fino a 1.850 milioni di dollari, composto da prestiti a termine e prestiti ponte, nonché da una linea di credito revolving maggiorata di 400 milioni di dollari. I proventi dei 1.850 milioni di dollari di nuovo debito saranno utilizzati, insieme alla liquidità disponibile, per rifinanziare il debito esistente di Forward e Omni e per pagare il corrispettivo e altri importi in relazione alla transazione. Al momento della chiusura, Tom Schmitt continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente e CEO, mentre J.J. Schickel sarà il Presidente della società combinata e si unirà al Consiglio di Amministrazione di Forward. Inoltre, gli azionisti di Omni designeranno altri tre amministratori che entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione di Forward dopo la chiusura della transazione. Omni Logistics ha registrato un fatturato di 1,6 miliardi di dollari, una perdita netta di 106 milioni di dollari e un EBITDA di 181 milioni di dollari per i dodici mesi conclusi il 30 giugno 2023. La considerazione rappresenta un valore d'impresa per Omni di 3,2 miliardi di dollari, 17,9x EV / EBITDA rettificato al 30 giugno. Come da riempimento del 20 settembre 2023 Forward Air Corporation ha avviato un'offerta privata di 925 milioni di dollari di note garantite senior con scadenza 2031. Come da compilazione del 22 settembre 2023, Forward Air Corporation ha annunciato il prezzo dell'offerta privata precedentemente annunciata. Il prezzo dell'offerta è stato ridotto di 200 milioni di dollari rispetto alla dimensione dell'offerta annunciata in precedenza, pari a 925 milioni di dollari, in relazione a un corrispondente aumento della dimensione della nuova struttura di prestito a termine garantito senior che prevediamo di stipulare al momento della fusione. Forward intende utilizzare i proventi netti dell'offerta delle Note, insieme ai proventi netti dei prestiti iniziali nell'ambito delle Nuove Linee di Credito Garantite Senior e alla liquidità disponibile, (a) per pagare il corrispettivo in contanti e qualsiasi altro importo da pagare in relazione alla combinazione con Omni annunciata in precedenza (b) per rimborsare alcuni debiti esistenti di Forward e Omni e (c) per pagare le commissioni, i premi, le spese e altri costi di transazione sostenuti in relazione alla Fusione e alle altre transazioni contemplate dalla documentazione definitiva stipulata in relazione alla fusione. In base al riempimento del 22 gennaio 2024, secondo i termini dell'accordo di fusione modificato, gli azionisti di Omni riceveranno 20 milioni di dollari in contanti, invece dei 150 milioni di dollari inizialmente concordati.

La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni normative e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di entrambe le società e si prevede che si concluda nella seconda metà del 2023. La realizzazione delle Transazioni è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e il fatto che non si sia verificato un effetto negativo sostanziale rispetto all'attività di Omni o della Casa Madre, fatte salve alcune eccezioni consuete. Sono state ottenute tutte le approvazioni richieste dai Titolari di Omni. Né l'Approvazione della Conversione né il Finanziamento (come descritto di seguito) sono condizioni per la Chiusura. Forward prevede che la transazione sarà accrescitiva dell'EPS in contanti nel secondo anno successivo alla chiusura della transazione. Al 31 ottobre 2023, Omni Logistics ha presentato una denuncia presso la Corte di Cancelleria del Delaware contro Forward Air Corporation in merito alla transazione precedentemente annunciata dalle due società. Il reclamo chiede anche una dichiarazione giudiziaria che confermi che Omni ha rispettato tutte le disposizioni richieste dall'Accordo di Fusione. Omni ha richiesto un processo davanti alla Corte di Cancelleria per ottenere una sentenza che renda esecutivo l'Accordo di Fusione prima della data di scadenza esterna dell'Accordo di Fusione, il 10 febbraio 2024. Il 10 novembre 2023, Forward ha depositato la sua risposta alla denuncia e una domanda riconvenzionale per ottenere un provvedimento dichiarativo. Forward intende depositare una versione pubblica della sua risposta e della sua domanda riconvenzionale entro il 17 novembre 2023. Come da compilazione del 22 gennaio 2024, le parti puntano alla chiusura della transazione entro la fine della settimana.

Morgan Stanley & Co. LLC e Citi sono consulenti finanziari di Forward, mentre Thomas E. Dunn, Matthew L. Ploszek, Joseph D. Zavaglia, Kelly M. Smercina, Christopher K. Fargo, Andrew T. Davis, Amanda Hines Gold, David Crampton, Sasha Rosenthal-Larrea, Matthew Morreale, Jesse M. Weiss, Brian M. Budnick e Lauren Piechocki di Cravath, Swaine & Moore LLP sono consulenti legali. Goldman Sachs & Co. LLC e J.P. Morgan Securities LLC sono consulenti finanziari di Omni, mentre Mark Kelly, William Snyder, Jonathan Manor, Simon Root, John Baron, Danny Reach, Matthew Kent, Dave Brown, Julie Mediamolle, Mike Stevens, Jason Waite, BJ Shannon, Brett Coburn, Blake Mackay, Amy Mushahwar, Chris Gegg, Matthew Wrysinski e Paul Hespel di Alston & Bird LLP sono consulenti legali di Omni Logistics e degli azionisti. Computershare Trust Corporation ha agito come agente di trasferimento per Forward Air. Samuel S. Choy, Jeffrey S. Spigel, Rahul Patel, John M. Hyman, L. Wayne Pressgrove, Trevor G Pinkerton e Zach Cochran di King & Spalding LLP hanno agito come consulenti legali di Omni Logistics e degli azionisti. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP e Potter Anderson & Corroon LLP sono consulenti legali di Omni.

Forward Air Corporation (NasdaqGS:FWRD) ha completato l'acquisizione di Omni Logistics, LLC da Ridgemont Equity Partners, EVE Partners, LLC e altri il 25 gennaio 2024.