Aerami Therapeutics Holdings, Inc. ha eseguito una lettera di intenti non vincolante per acquisire FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (NasdaqCM:FOXW) da FoxWayne Enterprises Acquisition Sponsor LLC e altri per circa 250 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 3 agosto 2021. Aerami Therapeutics Holdings, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. in una transazione di fusione inversa il 7 dicembre 2021. Come parte della transazione, FoxWayne emetterà 25 milioni di azioni ordinarie, che rappresentano un corrispettivo di circa 250 milioni di dollari. Gli attuali azionisti di Aerami convertiranno il 100% dei loro interessi azionari esistenti in azioni ordinarie dell'azienda combinata e possiederanno la maggioranza delle azioni in circolazione dell'azienda combinata post-chiusura. Dopo la chiusura, gli azionisti di Aerami possiederanno, collettivamente, circa il 78% e FoxWayne’ gli azionisti possiedono circa il 22% delle azioni ordinarie dell'azienda combinata. L'azienda combinata sarà chiamata "Aerami Therapeutics Holdings, Inc." e sarà diretta da Steve Thornton, amministratore delegato di Aerami, e dal resto della gestione corrente di Aerami Therapeutics Holdings, Inc. Il consiglio della società combinata avrà sette direttori, che saranno tutti designati da Aerami. Alla chiusura, i direttori esecutivi di FoxWayne si dimetteranno e gli individui che servono come direttori esecutivi dell'azienda combinata immediatamente dopo la chiusura dovrebbero essere gli stessi individui (negli stessi uffici) di quelli di Aerami immediatamente prima della chiusura. Si prevede che le azioni ordinarie della società combinata continuino ad essere quotate sul Nasdaq Capital Market. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti sia di Aerami che di FoxWayne, all'approvazione delle autorità governative, FoxWayne dovrà avere almeno $5.000.001 di attività tangibili nette, non ci sarà più del 25% di azioni dissenzienti del capitale sociale di Aerami, la Registration Statement / Proxy Statement sarà stata dichiarata efficace dalla Securities and Exchange Commission, le azioni ordinarie della società combinata da emettere ai sensi dell'accordo di fusione saranno quotate o saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq, soggetto solo all'avviso ufficiale di emissione dello stesso, i direttori e i funzionari esecutivi di FoxWayne indicati nell'accordo di fusione saranno stati rimossi dalle rispettive posizioni o avranno offerto le loro dimissioni irrevocabili, in ogni caso efficaci a partire dal momento effettivo e dalla soddisfazione o rinuncia alle condizioni indicate nell'accordo definitivo di combinazione aziendale. I consigli di amministrazione di Aerami e FoxWayne hanno approvato all'unanimità la transazione. La transazione è attualmente prevista per il primo trimestre del 2022. A partire dal 20 gennaio 2022, la transazione è stata estesa di un periodo supplementare di tre mesi dal 22 gennaio 2022 ad aprile 2022. I proventi della transazione saranno applicati verso l'avanzamento di AER-901, la formulazione proprietaria di imatinib per via inalatoria e nebulizzata di Aerami, in uno studio clinico di fase 2/3 previsto per il 2022. SternAegis Ventures (team di gestione) di Aegis Capital Corp. serve come consulente finanziario di Aerami. Amy Batten e Peter Bosman di Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, LLP hanno agito come consulente legale per Aerami. Richard Friedman, Kandace Watson e Nazia J. Khan di Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP hanno agito come consulente legale per FoxWayne. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per FoxWayne. Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP ha agito come il fornitore di due diligence legale, WithumSmith+Brown, PC ha agito come il fornitore di due diligence contabile e Chord Advisors, LLC ha agito come il fornitore di due diligence contabile per FoxWayne. Aerami Therapeutics Holdings, Inc. ha annullato l'acquisizione di FoxWayne Enterprises Acquisition Corp. (NasdaqCM:FOXW) da FoxWayne Enterprises Acquisition Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 4 marzo 2022. Aerami Therapeutics e FoxWayne hanno interrotto la transazione a causa delle attuali condizioni di mercato sfavorevoli.