Il team di gestione senior di Franchise Group, Inc. guidato da Brian Kahn, Amministratore Delegato, ha fatto una proposta non vincolante per l'acquisizione della partecipazione residua del 64% in Franchise Group, Inc. (NasdaqGM:FRG) per circa 730 milioni di dollari il 20 marzo 2023. Il team dirigenziale di Franchise Group, Inc. guidato da Brian Kahn, Amministratore Delegato, ha stipulato un accordo definitivo e un piano di fusione per l'acquisizione della partecipazione residua del 64% in Franchise Group, Inc. da Vintage Capital Management, LLC e altri il 10 maggio 2023. L'acquirente acquisirà tutte le azioni in circolazione di Franchise per un prezzo di 30 dollari per azione in contanti. Il consorzio ha anche ricevuto impegni di finanziamento definitivi da parte di finanziatori terzi e investitori istituzionali, tra cui B. Riley Financial Inc. e Irradiant Partners, per finanziare una parte del prezzo di acquisto. Il Gruppo dirigente ha accettato di convertire le proprie azioni ordinarie della Società in relazione alla fusione proposta e di votare le proprie azioni ordinarie a favore della fusione. L'Accordo di Fusione prevede anche un periodo di 30 giorni di "go shop" che consentirà al Gruppo Franchising di sollecitare in modo affermativo proposte alternative da parte di soggetti interessati. Al completamento della fusione proposta, Franchise Group diventerà una società privata e non sarà più quotata in borsa o scambiata sul NASDAQ. Si prevede che il team di gestione di Franchise Group, compreso Brian Kahn, continuerà a guidare l'azienda. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che, in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, FRG dovrà pagare una commissione di risoluzione di 20,72 milioni di dollari e gli acquirenti dovranno pagare a FRG una commissione di risoluzione di 55 milioni di dollari. B. Riley si è impegnata a capitalizzare la Casa Madre alla chiusura della Fusione con un contributo azionario aggregato fino a 560 milioni di dollari, secondo i termini e le condizioni stabilite in una lettera di impegno azionario. Alcuni istituti finanziari hanno accettato di fornire un finanziamento del debito per un importo complessivo in capitale fino a 475 milioni di dollari, secondo i termini e le condizioni stabiliti in una lettera di impegno del debito.

La proposta non vincolante è soggetta a determinate condizioni per acquisire tutte le azioni in circolazione di Franchise. La transazione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura, tra cui la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino, l'approvazione da parte delle autorità normative e l'approvazione degli azionisti di Franchise Group. I direttori indipendenti del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Franchising hanno approvato all'unanimità la fusione proposta, sulla base della raccomandazione unanime di un Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione. Il Gruppo Franchising ha approvato tutte le proposte relative alla proposta di acquisizione. Si prevede che la fusione proposta si concluda nella seconda metà del 2023. Si prevede che la fusione proposta si chiuderà all'inizio della settimana del 20 agosto 2023.

Jefferies LLC è il consulente finanziario del Comitato Speciale e David A. Katz e Zachary S. Podolsky di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono i consulenti legali del Comitato Speciale. David W. Ghegan di Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP è il consulente legale del Gruppo Franchise. Willkie Farr & Gallagher LLP è il consulente legale di Brian Kahn. Sullivan & Cromwell LLP è il consulente legale di B. Riley Financial, Inc. Davis Polk & Wardwell LLP è il consulente legale di Irradiant Partners.

Il team di gestione senior di Franchise Group, Inc. guidato da Brian Kahn, Amministratore Delegato, ha completato l'acquisizione della quota restante del 64% di Franchise Group, Inc. (NasdaqGM:FRG) il 21 agosto 2023.