Foodtastic Inc. ha concluso un accordo per l'acquisizione di Freshii Inc. (TSX:FRII) da un gruppo di azionisti per 74,4 milioni di CAD il 18 dicembre 2022. In base all'accordo, Foodtastic acquisirà tutte le azioni emesse e in circolazione di Freshii per CAD 2,30 per azione in contanti, che rappresenta un corrispettivo totale di circa CAD 74,4 milioni su base completamente diluita. Tutti gli azionisti avranno diritto a ricevere lo stesso corrispettivo per azione nell'ambito dell'accordo, indipendentemente dalla classe. La maturazione di tutte le unità azionarie ristrette e delle unità azionarie di performance in circolazione ma non investite sarà accelerata e queste unità azionarie, insieme alle DSU in circolazione, saranno acquisite nell'ambito dell'accordo allo stesso prezzo per azione. La transazione sarà attuata mediante un piano di accordo legale ai sensi del Business Corporations Act (Ontario). Gli affiliati di Freshii si uniranno alla famiglia di Foodtastic. L'accordo comprende alcuni patti di non sollecitazione applicabili a Freshii, soggetti a determinati diritti di outo fiduciario. Freshii ha accettato di pagare a Foodtastic una commissione di risoluzione di circa 2,6 milioni di CAD nel caso in cui l'accordo venga risolto in determinate circostanze.

La transazione è soggetta all'approvazione di almeno due terzi dei voti espressi dai titolari di tutte le azioni di Freshii presenti di persona o rappresentati per delega all'assemblea speciale degli azionisti di Freshii che sarà convocata per prendere in considerazione l'accordo, votando insieme come un'unica classe, alle approvazioni del tribunale e a determinate altre condizioni di chiusura abituali. Il completamento della transazione non è soggetto a una condizione di finanziamento. Il Comitato Speciale di amministratori indipendenti di Freshii che ha supervisionato la considerazione e la negoziazione della transazione. Il Consiglio di amministrazione di Freshii, su raccomandazione unanime del Comitato Speciale, ha stabilito all'unanimità che l'accordo è equo per gli azionisti di Freshii ed è nel migliore interesse di Freshii, e ha deciso di raccomandare agli azionisti di Freshii di votare a favore dell'accordo. Matthew Corrin, fondatore e Presidente Esecutivo di Freshii, che detiene circa il 69,4% dei voti legati a tutte le azioni Freshii emesse e in circolazione, insieme a ciascuno degli altri direttori e funzionari di Freshii, hanno stipulato accordi di supporto al voto in base ai quali si sono impegnati, tra l'altro, a votare tutte le azioni Freshii di loro proprietà o controllate a favore dell'accordo in occasione dell'assemblea speciale. Freshii prevede di convocare e tenere un'assemblea speciale degli azionisti verso la fine del primo trimestre del 2023. In base al riempimento dell'8 febbraio 2023, gli azionisti di Freshii hanno approvato la transazione. Freshii ha ottenuto l'ordine definitivo del Tribunale che approva l'accordo con Foodtastic. Tutte le condizioni per il completamento dell'Accordo sono state soddisfatte o rinunciate, ad esclusione delle condizioni che, in base ai loro termini, non possono essere soddisfatte o rinunciate fino alla data di efficacia dell'Accordo. La chiusura dell'accordo è prevista entro la fine del primo trimestre del 2023. Si prevede che la transazione si chiuda entro il 28 febbraio 2023. Il completamento dell'Accordo è previsto intorno al 22 febbraio 2023

CIBC Capital Markets ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Comitato Speciale e al Consiglio di Freshii. Fort Capital Partners ha fornito una fairness opinion a tariffa fissa al Comitato Speciale di Freshii. Osler, Hoskin & Harcourt LLP ha agito come consulente legale del Comitato Speciale e di Freshii. Fasken Martineau DuMoulin LLP ha agito come consulente legale di Foodtastic. TSX Trust Company ha agito come depositario per Freshii Inc.

Foodtastic Inc. ha completato l'acquisizione di Freshii Inc. (TSX:FRII) da un gruppo di azionisti il 22 febbraio 2023. Il corrispettivo per le azioni di Freshii è stato pagato a TSX Trust Company. In seguito all'accordo, Freshii è diventata una filiale interamente controllata da Foodtastic e si prevede che le azioni saranno delistate dalla Borsa di Toronto il 23 febbraio 2023 circa.