Getaround, Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) da InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC e altri per 780 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 24 gennaio 2022. Getaround, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di fusione per l'acquisizione di InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) da InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC e altri l'11 maggio 2022. In base all'Accordo di Fusione, si prevede che i detentori di partecipazioni azionarie di Getaround riceveranno circa 800 milioni di dollari (il Prezzo Base di Acquisto) come corrispettivo aggregato sotto forma di azioni ordinarie di Classe A, pari al quoziente ottenuto dividendo (i) il Prezzo Base di Acquisto per (ii) il prezzo per azione di 10 dollari alla Chiusura più il numero di azioni che compongono le Azioni di Earnout. InterPrivate emetterà fino a 34 milioni di azioni aggiuntive ai detentori di partecipazioni azionarie di Getaround e ai detentori di Bridge Notes e fino a 11 milioni di azioni aggiuntive ad alcuni membri del personale di Getaround come corrispettivo di earnout in tranche. Alla chiusura, gli azionisti di Getaround deterranno il 68% della società combinata. Getaround diventerà una società pubblica al completamento della transazione. Inoltre, in relazione al perfezionamento della Transazione Proposta (la oClosingo), InterPrivate sarà rinominata oGetaround, Inc.o Al momento della chiusura, si prevede che la società combinata sarà quotata alla Borsa di New York con il nuovo simbolo ticker oGETR.o. Se l'Accordo di Fusione viene risolto in base ai suoi termini, allora, Getaround si impegna a pagare 20 milioni di dollari e 30 milioni di dollari in tutti gli altri casi.

La società combinata sarà guidata dal Fondatore e Amministratore Delegato di Getaround, Sam Zaid. Tom Alderman, Vicepresidente del settore finanziario di Getaround, è subentrato a Laura Onopchenko come Direttore finanziario. Onopchenko rimarrà con Getaround fino al 30 novembre 2022 per garantire una transizione ordinata e rimane un consigliere personale di Sam Zaid. Inoltre, Ravi Narula è stato nominato per l'elezione da parte degli azionisti di InterPrivate II Acquisition Corp. al Consiglio di Amministrazione post-combinazione aziendale.

La transazione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni consuete per la chiusura, tra cui: (i) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa (o qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, (ii) che InterPrivate disponga di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili a seguito del rimborso delle sue azioni pubbliche, (iii) l'approvazione da parte degli azionisti richiesti di InterPrivate e Getaround dell'Accordo di Fusione e della Transazione Proposta, (iv) l'assenza di qualsiasi legge promulgata o ordine emesso o minacciato per iscritto da un'autorità governativa che abbia l'effetto di limitare o rendere illegali le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione o che comunque proibisca, limiti o renda illegale la realizzazione delle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione, (v) l'approvazione per la quotazione alla Borsa Valori di New York (oNYSEo) delle azioni ordinarie di Classe A di Pubco da emettere in relazione all'Operazione Proposta; in relazione all'obbligo di chiusura di Getaround, la liquidità disponibile di InterPrivate (come definita nell'Accordo di Fusione) non sarà inferiore a 225.000.000 dollari; le dimissioni di alcuni funzionari e direttori di InterPrivate e Getaround; la Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace ai sensi del Securities Act e altre condizioni di chiusura abituali, comprese alcune approvazioni normative. I Consigli di Amministrazione di Getaround e InterPrivate hanno approvato all'unanimità la transazione. Il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act è scaduto l'11 luglio 2022. Il 14 novembre 2022, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace in relazione alla transazione. La transazione è stata approvata dagli azionisti di InterPrivate il 7 dicembre 2022. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2022.

LionTree Advisors LLC ha agito come consulente finanziario e White & Case LLP ha agito come consulente legale e di due diligence per InterPrivate. McKinsey & Company, Inc. ha agito come consulente di due diligence per Getaround. Alan I. Annex, Kenneth A. Gerasimovich, Michael D. Helsel, Laurie L. Green, Yoojin Lee e Michael Helsel di Greenberg Traurig, LLP hanno agito in qualità di consulenti legali di InterPrivate II Acquisition Corp. Joseph Perkins, Christine McCarthy, Niki Fang, Brett Cooper, Dolph Hellman, Steve Malvey, Daniel Yost, Stephen Venuto, Matthew Gemello e Bill Hughes di Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP hanno agito come consulenti legali di Getaround. U.S. Bank Trust Company, National Association ha agito come conservatore del registro per Getaround, Inc. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per InterPrivate II Acquisition Corp. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo di InterPrivate II Acquisition Corp. per una commissione di servizio di 0,03 milioni di dollari. EarlyBirdCapital, Inc. ha agito come consulente dei mercati dei capitali per InterPrivate e UBS Securities LLC ha agito come consulente principale dei mercati dei capitali per Getaround. Latham & Watkins LLP ha svolto il ruolo di consulente legale di UBS Securities LLC.

Getaround, Inc. ha completato l'acquisizione di InterPrivate II Acquisition Corp. (NYSE:IPVA) da InterPrivate LLC, InterPrivate Acquisition Management II, LLC, Magnetar Financial LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 9 dicembre 2022. In relazione al completamento della Business Combination, le azioni ordinarie e i warrant di Getaround inizieranno a essere negoziati sul NYSE con i simboli oGETRo e oGETR.WS,o rispettivamente, il 9 dicembre 2022. L'Amministratore Delegato e Co-Fondatore di Getaround, Sam Zaid, e l'attuale team di gestione di Getaround, continueranno a guidare l'Azienda.