Barsele Minerals Corp. (TSXV:BME) ha firmato una lettera di intenti per acquisire Gold Line Resources Ltd. (TSXV:GLDL). (TSXV:GLDL) il 9 novembre 2023. Barsele Minerals Corp. (TSXV:BME) ha stipulato un accordo per acquisire Gold Line Resources Ltd. (TSXV:GLDL). (TSXV:GLDL) per 5,93 milioni di CAD il 12 dicembre 2023. Secondo i termini della transazione, Barsele acquisirà tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Gold Line, e i titolari delle Azioni Gold Line emesse e in circolazione riceveranno 0,7382 azioni Barsele per ogni Azione Gold Line. Dopo il completamento, gli azionisti di Barsele possiederanno l'80% e gli azionisti di Gold Line il 20% dell'emittente risultante. In connessione con l'Operazione, Barsele propone di intraprendere il Collocamento Concorrente per raccogliere proventi aggregati di circa 1 milione di CAD attraverso la vendita di un massimo di 6.700.000 ricevute di sottoscrizione di Barsele al prezzo di 0,15 CAD per ricevuta di sottoscrizione. I proventi del collocamento privato saranno utilizzati per finanziare i programmi di esplorazione del portafoglio combinato dell'Emittente risultante, i costi relativi alla Transazione proposta, il capitale di esercizio e gli scopi aziendali generali. In relazione al completamento dell'Operazione, le Azioni Gold Line saranno de-listate dal TSXV e, dopo la chiusura, Gold Line presenterà una richiesta di cessazione della qualifica di emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli. In determinate circostanze, se l'Accordo di Accordo viene risolto, Barsele avrà diritto ad una commissione di risoluzione di 400.000 CAD. Il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da cinque amministratori, tra cui due nominati da Gold Line e tre nominati da Barsele. Taj Singh assumerà il ruolo di Presidente, Amministratore Delegato e Direttore, e guiderà la gestione combinata e il team di progetto dell'Emittente risultante. Benjamin Gelber di Gold Line assumerà il ruolo di Vicepresidente, Esplorazione. Il Consiglio dell'Emittente risultante dovrebbe essere composto dai direttori di Gold Line Toby Pierce (Presidente non esecutivo) e Taj Singh e dai direttori di Barsele Gary Cope e Ross Wilmot, oltre che dal nuovo membro in carica Marc Legault.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Gold Line, all'approvazione del TSX, all'emissione di un'ordinanza definitiva da parte della Corte Suprema della British Columbia e al completamento del Collocamento Privato Concorrente. Il consiglio di amministrazione di Barsele e Gold Line ha approvato all'unanimità la transazione, che dovrebbe concludersi nel febbraio 2024. Al 15 febbraio 2024, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Gold Line e si prevede che venga completata il 23 febbraio 2024 circa. L'udienza per l'ordine finale della Corte Suprema della British Columbia per l'approvazione dell'Accordo è prevista per il 20 febbraio 2024.

PI Financial Corp. agisce in qualità di consulente finanziario e di fornitore di fairness opinion per Gold Line. Victor Gerchikov di Stikeman Elliott LLP è il consulente legale di Barsele e Sam Cole di Cassels Brock & Blackwell LLP è il consulente legale di Gold Line. Computershare Trust Company of Canada ha agito come conservatore del registro e agente di trasferimento per Gold Line. Davidson and Company LLP ha agito come revisore dei conti di GLDL nella transazione. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario per Gold Line. Il 20 febbraio 2024, la Corte Suprema della Columbia Britannica ha concesso un'ordinanza definitiva in merito all'accordo proposto.

Barsele Minerals Corp. (TSXV:BME) ha completato l'acquisizione di Gold Line Resources Ltd. (TSXV:GLDL). (TSXV:GLDL) il 26 febbraio 2024.