Griid Infrastructure LLC ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Adit EdTech Acquisition Corp. (NYSE:ADEX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 6 luglio 2021. Griid Infrastructure LLC ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Adit EdTech Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti per circa 3 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 29 novembre 2021. In base ai termini dell'accordo, le quote associative di una società a responsabilità limitata di Merger Sub saranno convertite in una quota associativa equivalente di una società a responsabilità limitata di Griid e ogni unità associativa di Griid emessa e in circolazione immediatamente prima del momento di efficacia della fusione sarà automaticamente convertita e diventerà il diritto di ricevere la quota proporzionale di tale unità, determinata in base all'Accordo di Fusione, di 308.100.000 azioni ordinarie di ADEX. La transazione proposta valuta l'azienda combinata ad un valore d'impresa proforma implicito e completamente diluito di circa 3,3 miliardi di dollari, ipotizzando che non vi siano rimborsi di azioni di Adit EdTech da parte dei suoi azionisti pubblici e che vi siano circa 125 milioni di dollari di debito in essere al momento della chiusura (il quale debito è utilizzato nell'ambito della linea di credito garantita da 525 milioni di dollari di GRIID con Blockchain.com). In base al secondo emendamento all'accordo di fusione del 17 ottobre 2022, il corrispettivo della fusione è stato ridotto a 58.500.000 azioni ordinarie di ADEX, con un corrispettivo totale di circa 580 milioni di dollari. Dopo il completamento dell'acquisizione, gli attuali detentori di azioni GRIID possiederanno circa l'86,8%, gli azionisti pubblici di ADEX circa il 10,2% e i detentori di Azioni IPO circa il 3% delle azioni con diritto di voto in circolazione della società combinata al momento della chiusura. Al completamento della transazione proposta, si prevede che la società combinata opererà con il nome di "GRIID Infrastructure Inc." e sarà quotata sul NYSE con il nuovo simbolo ticker "GRDI". In caso di risoluzione dell'accordo, GRIID sarà tenuta a pagare ad ADEX una commissione di risoluzione non rimborsabile di 50 milioni di dollari.

Il team di gestione esistente di GRIID, guidato dal Presidente e Amministratore Delegato Trey Kelly, continuerà a guidare l'azienda. Al momento dell'entrata in vigore, GRIID sarà l'unico membro della Società sopravvissuta (e tutti i membri del consiglio di amministrazione della Società immediatamente prima del momento dell'entrata in vigore saranno rimossi a partire dal momento dell'entrata in vigore). I funzionari della Società immediatamente prima del Momento di Efficacia saranno i funzionari della Società che nasce, ciascuno dei quali ricoprirà la carica in conformità con la Società che nasce. Dopo la chiusura, il consiglio di New GRIID comprenderà sette direttori, quattro dei quali saranno presumibilmente nominati da GRIID e tre saranno presumibilmente nominati da ADEX. La transazione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura abituali, tra cui, a titolo esemplificativo: l'approvazione e l'adozione dell'accordo di fusione con il voto richiesto degli azionisti di ADEX?l'approvazione dell'accordo di fusione da parte del consenso scritto dei membri di Griid che detengono almeno il numero richiesto di unità emesse e in circolazione di Griid; la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato; non sarà in vigore alcuna ordinanza o legge emessa da un tribunale di giurisdizione competente o da un'altra entità governativa o altra restrizione o divieto legale che impedisca o renda illegale la realizzazione delle transazioni; ADEX avrà un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari al momento della realizzazione della Fusione; ADEX?la richiesta di quotazione presso il NYSE in relazione alla fusione è stata approvata; la Dichiarazione di Registrazione S-4 è diventata effettiva; GRIID deve aver consegnato o far consegnare ad ADEX: (i) l'accordo sui diritti degli investitori sottoscritto dai detentori di azioni di GRIID, (ii) un certificato firmato da un funzionario autorizzato di GRIID; GRIID deve aver consegnato ad ADEX i bilanci consolidati revisionati di GRIID e delle sue controllate. La transazione è approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ADEX e dal Consiglio di Amministrazione di Griid. Il Consiglio di amministrazione di ADEX raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. La chiusura della transazione proposta è prevista per il primo trimestre del 2022. Si prevede che la transazione fornisca circa 246 milioni di dollari in contanti al momento della chiusura dal conto fiduciario di Adit EdTech, dopo il pagamento delle spese di transazione di Adit EdTech e senza tener conto di eventuali rimborsi da parte degli azionisti pubblici di Adit EdTech. Il 26 agosto 2022, le parti hanno stipulato un accordo di rinuncia al diritto di risolvere l'Accordo ai sensi della Sezione 8.1(d) dell'Accordo fino al 1° ottobre 2022 il diritto di risolvere l'Accordo e il Piano di Fusione, datato 29 novembre 2021 ed emendato il 23 dicembre 2021, tra la Società, ADEX Merger Sub, LLC e GRIID, sulla base del fatto che le transazioni ivi contemplate non sono state consumate il 27 agosto 2022 o prima. Adit EdTech Acquisition Corp. ha convocato l'assemblea speciale dei suoi azionisti il 14 dicembre 2022 e una proposta di aggiornamento dell'assemblea è stata approvata. Il 12 luglio 2023 e il 29 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di ADEX ha deciso di estendere la data entro la quale ADEX deve completare una combinazione aziendale iniziale di tre mesi ogni volta, dal 14 luglio 2023 al 14 ottobre 2023 e dal 14 ottobre 2023 al 14 gennaio 2024. Al 30 ottobre 2023, si prevede che la fusione sarà consumata non appena possibile dopo l'assemblea speciale degli azionisti di ADEX, fissata per il 30 novembre 2023. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Adit EdTech Acquisition il 30 novembre 2023.

Wells Fargo Securities LLC ha agito come consulente finanziario di Adit EdTech per i mercati dei capitali e i servizi di consulenza M&A. Arthur D. Little LLC ha agito come consulente di Adit EdTech per la due diligence tecnica e commerciale. Edelstein & Company, LLP ha agito come consulente di Adit EdTech per la due diligence contabile e fiscale e la valutazione della qualità degli utili. Evolve Security, LLC ha agito come consulente per la cybersecurity di Adit EdTech per i test e la valutazione della sicurezza esterna, interna e wireless. Jack S. Bodner, Michael J. Riella, Brian K. Rosenzweig, Jeff Potash, Kerry Burke, Christopher DeCresce, Jeffrey Potash, Lilit Kazangyan, Kevin Zaragoza e Adrian Perry di Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali di ADEX. Patrick B. Costello, Steven Khadavi, Jeffery R. Banish, Joan C. Arnold, Justin A. Wood e Joseph Walsh di Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP hanno agito come consulenti legali di GRIID. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per ADEX. Okapi Partners LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per ADEX per una commissione di 25.000 dollari. Lincoln ha ricevuto da ADEX le consuete commissioni per i suoi servizi, per un importo di 500.000 dollari, di cui 75.000 dollari sono stati pagati al momento dell'assunzione di Lincoln e il saldo è stato guadagnato quando Lincoln ha informato il Consiglio di amministrazione di ADEX di essere pronto a fornire la sua opinione ed è pagabile alla chiusura della fusione. Wells riceverà 3.500.000 dollari al momento del perfezionamento della combinazione aziendale. Evolve Security, LLC riceverà 55.000 dollari; Edelstein & Company, LLP 16.000 dollari; Lincoln International LLC 500.000 dollari e Arthur D. Little LLC 250.000 dollari per i loro servizi come fornitori di due diligence per ADEX. Okapi Partners LLC ha ricevuto 25.000 dollari come onorario da ADEX.

Griid Infrastructure LLC ha completato l'acquisizione di Adit EdTech Acquisition Corp. (NYSE:ADEX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 29 dicembre 2023. A seguito della combinazione aziendale, la società superstite è stata rinominata GRIID Infrastructure Inc. A partire da martedì 2 gennaio 2024, si prevede che le azioni ordinarie di GRIID saranno negoziate su Cboe Canada, la nuova denominazione commerciale del NEO Exchange, con il simbolo ticker "GRDI", e GRIID sta cercando di quotare le sue azioni ordinarie e i suoi warrant su una borsa statunitense.