Grounded Lithium Corp (GLC) ha stipulato un accordo di fusione per acquisire VAR Resources Corp. (TSXV:VAR) per 6,9 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 10 febbraio 2022. Al completamento della transazione, si prevede che un totale di circa 38,3 milioni di azioni comuni dell'Emittente risultante sarà emesso agli azionisti di Grounded Lithium. Al termine della transazione, circa il 32,6% delle Azioni dell'Emittente Risultante sarà detenuto dagli attuali Azionisti VAR, circa l'11,6% sarà detenuto dagli ex Azionisti Grounded e il 55,8% sarà detenuto dai sottoscrittori del Finanziamento Grounded. VAR continuerà ad operare in Alberta dalla Columbia Britannica con il nome di "Grounded Lithium Corp." e le sue azioni saranno quotate sul TSXV. In connessione con la transazione, Grounded sta conducendo un collocamento privato non-brokered fino a 5,71 milioni di CAD. Si prevede che Gregg Smith, Amministratore Delegato di Grounded Lithium, siederà nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente risultante. Inoltre, si prevede che ciascuno degli attuali dirigenti di VAR Resources si dimetta e che al loro posto vengano nominate, come dirigenti di VAR Resources, le persone designate da Grounded (la “Ricostituzione del Management”). Gregg Smith, il Presidente e CEO proposto, Greg Phaneuf, il VP Finance e CFO proposto, Dale Shipman, il VP Operations proposto, Geoff Speers, il VP Exploration proposto, Wayne Gaskin, il VP GeoSciences & IT proposto e Brian Bidyk, il Segretario aziendale proposto (collettivamente, la “Ricostituzione del Management”).

Il completamento della transazione è soggetto a una serie di condizioni preliminari, tra cui, a titolo esemplificativo, la soddisfazione o la rinuncia alle condizioni di chiusura consuete per le transazioni della natura della transazione, il completamento del collocamento privato, l'ottenimento di tutte le approvazioni aziendali richieste, l'approvazione della transazione da parte degli azionisti di VAR e Grounded, il completamento della due diligence, la ricostituzione del Consiglio di Amministrazione e la ricostituzione della Direzione, le approvazioni di tutti gli enti normativi competenti in relazione alla transazione e l'approvazione finale del TSXV, compresa la soddisfazione dei suoi requisiti di quotazione iniziale. Al 28 giugno 2022, VAR Resources ha ricevuto l'approvazione condizionale del TSX Venture Exchange. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2022.

Virgil Hlus di Clark Wilson LLP ha agito come consulente legale di VAR, mentre Brian Bidyk di McCarthy Tétrault LLP ha agito come consulente legale di Grounded. Odyssey Trust Company ha agito come agente di trasferimento per VAR.

Grounded Lithium Corp (GLC) ha completato l'acquisizione di VAR Resources Corp. (TSXV:VAR) in una transazione di fusione inversa il 23 agosto 2022. Gli azionisti di GLC hanno approvato la transazione durante l'assemblea degli azionisti del 16 agosto 2022. VAR ha tenuto la sua assemblea degli azionisti il 18 agosto 2022, dove gli azionisti di VAR hanno approvato le questioni accessorie alla transazione. Di conseguenza, tutte le condizioni di chiusura della Transazione sono state soddisfatte o rinunciate e sono stati presentati i documenti necessari ai sensi del diritto societario, ad eccezione dell'accettazione finale da parte del TSX Venture Exchange. Si prevede che la negoziazione delle azioni comuni di GLC sul TSXV inizierà il 25 agosto 2022 con il simbolo di negoziazione “GRD” e la Società sarà quotata come Emittente minerario di livello 2.