NioCorp Developments Ltd. (TSX:NB) ha sottoscritto una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) da GX Sponsor II LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 31 luglio 2022. NioCorp Developments Ltd. (TSX:NB) ha concluso un accordo definitivo per acquisire GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) in una transazione di fusione inversa il 25 settembre 2022. In base all'accordo, NioCorp acquisirà GXII e intende quotarsi al Nasdaq Stock Exchange subito dopo la chiusura dell'acquisizione. Ai sensi dell'Accordo di Business Combination, al momento della realizzazione della Prima Fusione, ogni Azione di Classe A di GXII detenuta da un Azionista pubblico di GXII sarà convertita in un'Azione di Classe A della Prima Fusione. In relazione al concambio, NioCorp eserciterà la sua opzione unilaterale di acquisto di ciascuna Azione di Classe A della Prima Fusione in cambio di 11,1829212 Azioni Comuni NioCorp. Di conseguenza, ogni azionista pubblico di GXII (esclusi coloro che scelgono di esercitare i propri diritti di riscatto in relazione alla Transazione) riceverà in definitiva Azioni Comuni NioCorp. Le azioni NioCorp continueranno inoltre ad essere negoziate alla Borsa di Toronto. Dopo la chiusura, il Consiglio di amministrazione di NioCorp includerà due direttori di GXII. Si prevede che le Azioni Comuni inizieranno a essere negoziate sul TSX e sul Nasdaq su base post-consolidamento all'incirca all'apertura delle negoziazioni del 21 marzo 2023. In base ai termini dell'accordo, si prevede di ricevere circa 15,28 milioni di dollari di proventi lordi dalla Transazione. I costi dell'operazione sono previsti in circa 20,3 milioni di dollari. NioCorp prevede di ricevere ulteriori 15,36 milioni di dollari di proventi netti da un finanziamento separato del debito convertibile con Yorkville (il "Finanziamento del debito convertibile di Yorkville"), e prevede anche di avere accesso a un massimo di ulteriori 61,6 milioni di dollari di proventi netti da una struttura azionaria standby con Yorkville (insieme al Finanziamento del debito convertibile di Yorkville, i "Finanziamenti di Yorkville") nel corso dei prossimi tre anni, dopo la chiusura prevista di queste transazioni venerdì. Totale Al 16 marzo 2023, NioCorp Developments prevede di avere accesso a ben 71,9 milioni di dollari di proventi netti nei prossimi tre anni, in seguito al completamento delle transazioni contemplate dall'Accordo di aggregazione aziendale, datato 25 settembre 2022 (l'"Accordo di aggregazione aziendale"), tra NioCorp, GX Acquisition Corp. II (Nasdaq: GXII) ("GX") e Big Red Merger Sub Ltd (la "Transazione"), e due operazioni di finanziamento separate con Yorkville Advisors Global, LP ("Yorkville").

La transazione è soggetta all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, all'approvazione per la quotazione delle Azioni Comuni NioCorp da emettere in relazione alla Transazione sul Nasdaq, al fatto che NioCorp e le sue consociate abbiano almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili al momento della consumazione della Transazione, al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, comprese alcune approvazioni governative, all'approvazione del TSX e all'approvazione di alcuni elementi della Transazione proposta da parte della maggioranza degli azionisti di GXII e della maggioranza degli azionisti di NioCorp che votano per approvare tali elementi. NioCorp intende utilizzare i proventi della transazione proposta e i finanziamenti previsti per portare avanti i suoi sforzi per avviare la costruzione del Progetto Elk Creek e portarlo all'operatività commerciale. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di NioCorp e di GXII. Alcuni Titolari di GXII e Titolari di NioCorp hanno stipulato un accordo di sostegno per votare a favore della transazione. L'8 febbraio 2023, la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace. Il 10 marzo 2023, gli azionisti di NioCorp Developments Ltd. hanno votato a favore della combinazione aziendale. Il 14 marzo 2023, NioCorp ha annunciato che il Consiglio di Amministrazione ha deciso di effettuare un consolidamento delle azioni comuni emesse e in circolazione sulla base di una (1) Azione Comune post-Consolidamento per ogni dieci (10) Azioni Comuni pre-Consolidamento, a condizione che vengano completate le parti pertinenti della combinazione aziendale precedentemente annunciata tra NioCorp e GX Acquisition Corp. II (oGXIIo) ai sensi dell'Accordo di Business Combination, che si prevede avverrà il 17 marzo 2023. Al 15 marzo 2023, gli azionisti di GX hanno approvato l'accordo. La chiusura della proposta di combinazione aziendale è prevista per il primo trimestre del 2023. Al 16 marzo 2023, la chiusura della transazione è prevista per il 17 marzo 2023.

GenCap Mining Advisory Ltd. ha fornito una fairness opinion con una commissione di servizio di 350.000 dollari al Consiglio di Amministrazione di NioCorp. Scalar LLC ha fornito una fairness opinion con una commissione di servizio di 150.000 dollari al Consiglio di Amministrazione di GXII. SWI Partners Limited funge da consulente di NioCorp. Joel May e Ann Bomberger di Jones Day sono consulenti legali e fornitori di due diligence della NioCorp negli Stati Uniti e Bob Wooder di Blake, Cassels and Graydon LLP è consulente legale della NioCorp in Canada. NioCorp ha ingaggiato GenCap Mining Advisory Ltd. come consulente finanziario. Cantor Fitzgerald & Co. è il consulente principale dei mercati dei capitali e BTIG, LLC è il consulente dei mercati dei capitali di GXII. Michael Chitwood, Michael Civale, Steven Matays, Jay Cosel,P. Michelle Gasaway, David Schwartz, Noemi Blasutta e Laura Westfall di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sta fornendo consulenza legale e due diligence a GXII negli Stati Uniti e Robert Carelli e David Tardif di Stikeman Elliott LLP stanno fornendo consulenza legale e due diligence a GXII in Canada. DLA Piper LLP (USA) è il consulente legale di Cantor Fitzgerald & Co. NioCorp intende utilizzare i proventi della transazione proposta e dei finanziamenti previsti per portare avanti i suoi sforzi per avviare la costruzione del Progetto Elk Creek e portarlo al funzionamento commerciale. GX ha incaricato Morrow & Co., LLC di assistere nella sollecitazione di deleghe per una commissione fino a 32.500 dollari. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per GX. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento per NioCorp. BTIG, LLC ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 2 milioni di dollari per NioCorp.

NioCorp Developments Ltd. (TSX:NB) ha completato l'acquisizione di GX Acquisition Corp. II (NasdaqCM:GXII) da GX Sponsor II LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 17 marzo 2023. A seguito del completamento della transazione, Dean C. Kehler e Michael G. Maselli sono stati nominati nel Consiglio di amministrazione di NioCorp, unendosi ai sette membri del Consiglio di amministrazione di NioCorp esistenti. Si prevede che le Azioni Comuni e i Warrant Assunti di NioCorp inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Global Market e sul Nasdaq Capital Market, rispettivamente il 21 marzo 2023, con i simboli "NB" e "NIOBW".