GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) ha fatto un'offerta per acquisire Clipper Logistics plc (LSE:CLG) da un gruppo di azionisti per circa 920 milioni di sterline il 20 febbraio 2022. GXO Logistics, Inc. ha accettato di acquisire Clipper Logistics plc da un gruppo di azionisti il 28 febbraio 2022. In base alla transazione, GXO Logistics, Inc. pagherà 690 pence in contanti e 0,0359 Nuove Azioni GXO. È previsto che l'Acquisizione venga attuata tramite uno schema di accordo approvato dal Tribunale. Il corrispettivo in contanti dovuto da GXO ai sensi dei termini dell'Acquisizione sarà finanziato attraverso il debito di terzi contratto da GXO. Tale debito di terzi sarà fornito nell'ambito di un accordo di finanziamento ponte di 800 milioni di sterline organizzato da Barclays Bank PLC e Citibank. Il 22 marzo 2022, ha stipulato un Contratto di Credito Term Loan con i finanziatori e le altre parti di volta in volta coinvolte e Barclays Bank plc, in qualità di agente amministrativo. L'Accordo di Credito Term Loan prevede una linea di credito a termine non garantita di 375 milioni di sterline che può essere utilizzata per l'acquisizione, composta da 187,5 milioni di sterline di prestiti che scadono due anni dopo la data di chiusura.

Lo schema sarà subordinato alla sua approvazione da parte di una maggioranza che rappresenti almeno il 75% in valore degli azionisti dello schema, alla riunione del tribunale, a tutte le delibere necessarie per approvare e attuare lo schema come indicato nell'avviso di convocazione dell'assemblea generale, alla sanzione dello schema da parte del tribunale senza modifiche o con modifiche a condizioni accettabili per GXO e Clipper e alla consegna di una copia dell'ordinanza del tribunale sullo schema, alla quotazione NYSE delle nuove azioni GXO, al nulla osta dell'Autorità per la Concorrenza e i Mercati, al nulla osta dell'Autorità polacca per la Concorrenza, ai nulla osta per la sicurezza nazionale e per gli investimenti, alle autorizzazioni ufficiali di terzi e ai nulla osta normativi. Nessun cambiamento, contenzioso o indagine normativa avversa. GXO ha ricevuto impegni irrevocabili, tra cui quello di Steve Parkin, Presidente esecutivo di Clipper, e degli altri direttori azionisti di Clipper, a votare a favore dello schema in occasione dell'assemblea del tribunale e delle risoluzioni che saranno proposte all'assemblea generale e, se l'acquisizione sarà successivamente strutturata come un'offerta pubblica di acquisto, ad accettare qualsiasi offerta pubblica di acquisto fatta da GXO in relazione a 23.893.180 azioni Clipper che rappresentano, in aggregato, circa il 23,3% dell'attuale capitale azionario ordinario emesso di Clipper. Questi impegni irrevocabili rimangono vincolanti in caso di offerta concorrente. David Hodkin, Steve Parkin, George Turner, Gurnaik Chima, Sean Fahey e Tony Mannix hanno assunto impegni irrevocabili a scegliere di ricevere il 50% del loro corrispettivo sotto forma di nuove azioni GXO. Al 14 marzo 2022, dopo la modifica minore dell'impegno irrevocabile degli azionisti, il numero di azioni Clipper detenute da George Turner è 597.703 (0,58%) e non 650.428 (0,63%). il numero aggregato di azioni Clipper in relazione alle quali GXO ha ricevuto impegni irrevocabili da George Turner, Gurnaik Chima e Sean Fahey (gli Azionisti Individuali) è di 7.667.703 e non di 7.720.428 e il numero di azioni Clipper in relazione alle quali GXO ha ricevuto impegni irrevocabili in aggregato è di 23.840.455 e non di 23.893.180.

Gli amministratori di Clipper, che sono stati consigliati da Numis in merito ai termini finanziari dell'acquisizione, ritengono che i termini dell'acquisizione siano equi e ragionevoli. Gli amministratori di Clipper intendono raccomandare all'unanimità agli azionisti di Clipper di votare a favore dello schema in occasione dell'assemblea giudiziaria e delle risoluzioni che saranno proposte all'assemblea generale. La riunione del tribunale e l'assemblea generale sono previste per l'11 aprile 2022. A partire dall'11 aprile 2022, la transazione è stata approvata dall'assemblea del tribunale e dall'assemblea degli azionisti di Clipper Logistics plc. Al 12 maggio 2022, la transazione è stata approvata dall'Ufficio polacco per la concorrenza e la protezione dei consumatori. A partire dal 18 maggio 2022, l'Autorità britannica per la concorrenza e i mercati ha emesso un ordine di esecuzione iniziale, condizionato e con effetto dalla data di entrata in vigore, il cui scopo è quello di garantire che Clipper continui a essere gestita in modo indipendente da GXO fino al completamento della revisione dell'Autorità britannica per la concorrenza e i mercati, e l'autorizzazione dell'Autorità britannica per la concorrenza e i mercati, come indicato nel paragrafo 4 della Parte A della Parte Terza del Documento sullo Schema, è stata rinunciata. In base, tra l'altro, alla soddisfazione o alla rinuncia delle Condizioni, si prevede che lo schema diventerà effettivo nell'estate del 2022. Clipper è lieta di annunciare che la Corte ha approvato oggi lo Schema con cui viene attuata l'offerta in contanti e azioni raccomandata da GXO per Clipper. Lo Schema diventerà effettivo e rimane condizionato alla consegna dell'Ordine del Tribunale al Registro delle Imprese, che si prevede avverrà il 24 maggio 2022. A partire dal 9 maggio 2022, si prevede che la transazione sarà effettiva il 24 maggio 2022. La data di stop lungo è il 28 novembre 2022.
Neil Thwaites e Alexander Mitteregger di N M Rothschild & Sons Limited hanno agito come consulenti finanziari di GXO Logistics, Inc. e Stuart Skinner, Stuart Ord, Kevin Cruickshank e William Wickham di Numis Securities Limited hanno agito come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion di Clipper Logistics plc. Chris Brooks, Philipp Gillmann, Akshay Majithia e Jon Bone di Barclays Bank PLC hanno agito come consulenti finanziari di GXO. Freshfields Bruckhaus Deringer LLP è consulente legale di GXO in relazione all'acquisizione. Wachtell Lipton Rosen & Katz è consulente legale di GXO in relazione agli aspetti finanziari del debito dell'acquisizione. Daniel Simons, John Holme, Patrick Sarch, Suyong Kim, Paul Castlo, Fiona Bantock, Paul Randall, Karen Hughes, Natalie Psaila, Ben Garcia, Christine K. Lane, Scott R. Lilienthal e Jasper Howard di Hogan Lovells International LLP E Hogan Lovells US LLP sono consulenti legali di Clipper in relazione all'acquisizione. Il 17 marzo 2022, il documento di schema sarà reso disponibile agli azionisti di Clipper.

GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) ha completato l'acquisizione di Clipper Logistics plc (LSE:CLG) da un gruppo di azionisti il 24 maggio 2022. In base ai termini, l'11,99% o 12.526.017 azioni Clipper hanno scelto un corrispettivo azionario valido, il 79,01% o 82.531.331 azioni Clipper hanno scelto un corrispettivo in contanti e gli azionisti che non hanno fatto delle Elezioni Mix and Match valide o non hanno partecipato alla Facoltà Mix and Match riceveranno il corrispettivo di default, ovvero 0,0359 Nuove Azioni GXO e 690 pence in contanti, per ogni Azione Clipper.