I fondi gestiti da Ember Infrastructure Management, LP, Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec e i dirigenti chiave di H2O Innovation Inc. hanno concluso un accordo definitivo per acquisire H2O Innovation Inc. (TSX:HEO) da Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec, i dirigenti chiave e altri per circa 380 milioni di CAD il 3 ottobre 2023. Ember Infrastructure acquisterà tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione nel capitale di H2O Innovation, ad eccezione delle azioni che saranno oggetto di rollover da parte di Investissement Québec (?IQ?), Caisse de dépôt et placement du Québec (?CDPQ?) e i dirigenti chiave della Società (collettivamente, gli ?Azionisti Rollover?), per CAD 4,25 in contanti per azione. Nell'ambito della transazione, IQ ha accettato di effettuare il roll over di tutte le sue azioni e di aumentare la sua attuale partecipazione azionaria in H2O Innovation, acquisendo circa 20 milioni di azioni aggiuntive per un importo per azione pari al corrispettivo. Inoltre, CDPQ ha accettato di rinnovare la maggior parte delle sue azioni e i dirigenti chiave di H2O Innovation hanno accettato di rinnovare una parte delle loro azioni per un importo per azione pari al corrispettivo. Al completamento della transazione, Ember sarà l'azionista di controllo di H2O Innovation, mentre IQ, CDPQ e i dirigenti chiave di H2O Innovation, insieme, deterranno una partecipazione azionaria in H2O Innovation di circa il 21%. Ember sta finanziando la sua parte del prezzo di acquisto con il capitale che gestisce per conto dei suoi partner limitati, attraverso il capitale di fondi di private equity e di co-investitori selezionati, tra cui fondi affiliati al Fondo Pensione Ontario Power Generation Inc. Fondo Pensione. In base all'accordo, H2O Innovation dispone di un periodo di 30 giorni di go-shop che si estenderà dal 3 ottobre 2023 al 2 novembre 2023, durante il quale Scotia Capital Inc. solleciterà l'interesse di terzi a presentare una proposta superiore a quella avanzata da Ember. Alla chiusura della transazione, le azioni di H2O Innovation saranno delistate dal TSX. La sede centrale di H2O Innovation rimarrà nella Provincia del Québec. In caso di risoluzione dell'accordo, gli acquirenti dovranno pagare una commissione di risoluzione di 28,5 milioni di CAD, mentre H2O Innovation dovrà pagare una commissione di risoluzione di 14,3 milioni di CAD. Il periodo di "go-shop" è scaduto il 2 novembre 2023 alle 23.59 (ora di Montréal) senza che sia stata ricevuta alcuna proposta superiore.

La transazione è soggetta all'approvazione del tribunale, all'approvazione degli azionisti di H2O Innovation e i diritti di dissenso non devono essere stati esercitati in relazione a più del 5% delle azioni emesse e in circolazione. Il Consiglio di Amministrazione di H2O Innovation ha approvato all'unanimità la transazione. La Corte Superiore del Québec ha emesso il 27 ottobre 2023 un'ordinanza provvisoria in relazione all'acquisizione. La transazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento e si prevede che si concluda nel quarto trimestre del 2023. Al 20 novembre 2023, Institutional Shareholder Services e Glass, Lewis & Co. hanno raccomandato agli azionisti di votare per l'acquisizione. Al 28 novembre 2023, gli azionisti di H2O Innovation hanno approvato la transazione. La Corte Superiore del Québec ha emesso il 1 dicembre 2023 un ordine finale di approvazione della transazione.

Norton Rose Fulbright Canada LLP è il consulente legale di H2O Innovation. Michael J. Aiello, Annemargaret Connolly, Charan J. Sandhu, Devon Bodoh, Gary D. Friedman, John O'Loughlin, Olivia J. Greer, Paul J. Wessel, Timothy C. Welch e Eoghan Keenan di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali di Ember. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP è consulente legale di Ember, Marie-Josée Neveu di Fasken Martineau DuMoulin LLP è consulente legale di IQ e Blake, Cassels & Graydon LLP è consulente legale di CDPQ. Scotia Capital Inc. ha agito come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion a H2O Innovation e Desjardins Securities Inc. ha agito come consulente finanziario indipendente e fornitore di fairness opinion al comitato speciale del consiglio di amministrazione di H2O Innovation. Raymond James ha agito come consulente finanziario di Ember. H2O Innovation ha incaricato Kingsdale Advisors di agire come agente di sollecitazione delle deleghe. TSX Trust Company ha agito come banca depositaria per H2O.

I fondi gestiti da Ember Infrastructure Management, LP, Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec e i dirigenti chiave di H2O Innovation Inc. hanno completato l'acquisizione di H2O Innovation Inc. (TSX:HEO) da Investissement Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec, i dirigenti chiave e altri l'8 dicembre 2023.