HDFC Bank Limited (NSEI:HDFCBANK) ha concluso lo schema di fusione per acquisire Housing Development Finance Corporation Limited (BSE:500010) per circa 4600 miliardi di INR il 4 aprile 2022. HDFC Bank emetterà le sue 42 azioni per ogni 25 azioni di HDFC interamente versate. Al termine, HDFC si fonderà con HDFC Bank e le filiali/società di HDFC diventeranno filiali/società di HDFC Bank. Di conseguenza, al momento dell'entrata in vigore dello schema, HDFC Bank sarà al 100% di proprietà degli azionisti pubblici e gli attuali azionisti di HDFC deterranno il 41% di HDFC Bank.

Al 07 luglio 2022, la transazione è stata approvata dall'Autorità di regolamentazione e sviluppo dei fondi pensione. I Consigli di Amministrazione di HDFC e HDFC Bank hanno approvato la transazione. Lo schema è soggetto al ricevimento delle approvazioni richieste dalla Reserve Bank of India ("RBI"), dal Securities and Exchange Board of India ("SEBI"), dalla Competition Commission of India, dalla National Housing Bank ("NHB"), dall'Insurance and Regulatory and Development Authority, dalla Pension Fund Regulatory and Development Authority, dal National Company Law Tribunal, da BSE Limited e dalla National Stock Exchange of India Limited (collettivamente, le "Borse") e da altre autorità statutarie e regolamentari, nonché dai rispettivi azionisti e creditori. La fusione proposta è soggetta al ricevimento, tra l'altro, delle approvazioni finali da parte della SEBI in relazione al cambio di controllo di alcune filiali di HDFC Limited. Al 4 luglio 2022, la transazione è approvata dalla Reserve Bank of India. Al 23 giugno 2023, il regolatore assicurativo indiano ha approvato la transazione. La chiusura è prevista entro 18 mesi, subordinatamente al completamento delle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. HDFC Limited ha ricevuto una lettera di osservazione con acyno adverse observationsaco da BSE Limited e una lettera di osservazione con acyno objectionaco da National Stock Exchange of India Limited, entrambe datate 2 luglio 2022. Il 4 luglio 2022, anche la RBI ha fornito l'approvazione per la transazione. L'8 luglio 2022, HDFC ha ricevuto anche l'approvazione dell'Autorità per la regolamentazione e lo sviluppo dei fondi pensione (PFRDA). La transazione proposta creerà un valore significativo per vari stakeholder, tra cui i rispettivi azionisti, clienti e dipendenti, in quanto l'azienda combinata beneficerà di una maggiore scala, di un'offerta di prodotti completa, di una resilienza del bilancio e della capacità di generare sinergie attraverso opportunità di guadagno, efficienze operative ed efficienze di sottoscrizione, tra le altre cose. Al 4 agosto 2022, la SEBI ha concesso la sua approvazione di principio con una lettera a HDFC AMC per il cambio di controllo di HDFC AMC, la società di gestione patrimoniale di HDFC Mutual Fund, subordinatamente all'approvazione del National Company Law Tribunal. Lo Schema rimane soggetto a varie approvazioni statutarie e regolamentari, tra cui le approvazioni della Commissione per la concorrenza dell'India, dell'NCLT e dei rispettivi azionisti e creditori delle società coinvolte nello Schema, come eventualmente richiesto. Al 12 agosto 2022. La CCI ha approvato la proposta di combinazione che prevede l'amalgama di HDFC Limited, HDFC Bank, HDFC Investments e HDFC Holdings. Dal 14 ottobre 2022, l'NCLT ha convocato un'assemblea degli azionisti che si terrà il 25 novembre 2022. HDFC informa che PFRDA, con lettera dell'11 novembre 2022 a HDFC Life, ha concesso la sua approvazione per la proposta di modifica dell'azionariato di HDFC Life, sponsor di HDFC Pension, a causa della proposta di fusione, ossia il cambiamento del promotore da HDFC Limited a HDFC Bank, in termini di Regolamento 12(j) dei Regolamenti dell'Autorità di Regolamentazione e Sviluppo dei Fondi Pensione (Fondo Pensione), 2015. La Commissione per la concorrenza dell'India ha approvato l'acquisizione. All'8 dicembre 2022, la transazione è stata approvata dal Consiglio di amministrazione di HDFC Limited. Al 17 gennaio 2023, la Financial Services Commission di Mauritius ha approvato l'acquisizione. Secondo l'aggiornamento dell'11 aprile 2022, la transazione dovrebbe chiudersi nel secondo o terzo trimestre dell'anno finanziario 2024. Ordine finale del 17 marzo 2023 emesso dall'Honble National Company Law Tribunal, Mumbai Bench, Mumbai per sancire, tra l'altro, lo schema composito di fusione per la fusione. Al 26 aprile 2023, la Transazione è stata approvata da BSE Limited (BSE) e National Stock Exchange of India Limited (NSE). La chiusura della transazione è prevista per settembre 2023. Al 4 maggio 2023, la transazione dovrebbe essere completata entro luglio 2023. Al 15 maggio 2023, la SEBI ha concesso la sua approvazione finale per il proposto cambio di controllo di HCAL, subordinatamente a determinate condizioni menzionate nella suddetta lettera. La Proposta di fusione è soggetta al ricevimento, tra l'altro, delle approvazioni finali da parte della SEBI in relazione al cambio di controllo di alcune filiali di HDFC Limited. Al 24 maggio 2023, la SEBI ha concesso la sua approvazione finale per il cambio di controllo della Società, a causa della fusione di Housing Development Finance Corporation Limited con e in HDFC Bank Limited; a condizione che vengano rispettate le disposizioni applicabili dei Regolamenti PMS e delle relative circolari.

Bank of America Merrill Lynch ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion di HDFC. Morgan Stanley India Company Private Ltd. come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion di HDFC Bank. Credit Suisse, Kotak Securities, Jefferies, Arpwood, Motilal, Axis, JM Financial, IIFL e Ambit hanno agito come consulenti finanziari di HDFC. J.P. Morgan, Goldman Sachs, Citi, Nomura CLSA, BNP, HSBC, ICICI Securities e Edelweiss hanno agito come consulenti finanziari di HDFC Bank. AZB & Partners, Argus Partners e Singhi & Co. sono stati i consulenti legali di HDFC e Wadia Ghandy & Co. e Cravath, Swaine & Moore LLP sono stati i consulenti legali di HDFC Bank. Dhruva Advisors LLP è stato il consulente fiscale di HDFC e HDFC Bank. Moelis & Company ha agito come consulente finanziario di Housing Development Finance Corporation Limited. Stephen M. Kotran di Sullivan & Cromwell LLP rappresenta Bank of America Merrill Lynch Securities come consulente finanziario di Housing Development Finance Corporation Limited.

HDFC Bank Limited (NSEI:HDFCBANK) ha completato l'acquisizione di Housing Development Finance Corporation Limited (BSE:500010) il 30 giugno 2023.