Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) ha accettato di acquisire VeroSource Solutions Inc. per 24,5 milioni di CAD l'11 giugno 2024. In base ai termini dell'Accordo, HEALWELL acquisisce tutte le azioni di VeroSource in una transazione in due fasi, in cui il prezzo di acquisto per la prima fase di acquisizione è pari al 51% iniziale di circa 12,5 milioni di CAD, pagabili come segue: (i) 3,9 milioni di CAD in contanti alla data di chiusura iniziale, soggetti ai consueti aggiustamenti di chiusura; (ii) 6,1 milioni di CAD attraverso l'emissione di azioni HEALWELL con diritto di voto subordinato alla data di chiusura iniziale, utilizzando il VWAP precedente di 20 giorni dalla data dell'annuncio; e (iii) un earn-out quadriennale basato sui risultati, fino a 2,5 milioni di CAD.5 milioni, pagabili in contanti, in azioni a voto subordinato HEALWELL AI o in una combinazione di entrambi, a discrezione di HEALWELL, con qualsiasi azione prezzata utilizzando il VWAP precedente di 20 giorni dalla data di pagamento applicabile. Il guadagno basato sulla performance è determinato dal mantenimento e dal miglioramento della crescita dell'EBITDA di VeroSource. Le parti hanno concordato di stipulare un accordo standard tra gli azionisti con diritti di nomina reciproca del consiglio di amministrazione per governare l'attività e gli affari di VeroSource dalla data di chiusura iniziale alla seconda data di chiusura. Il prezzo di acquisto della seconda fase dell'acquisizione, ossia la partecipazione del 49%, è di circa 12 milioni di CAD, pagabili come segue: (i) 3,8 milioni di CAD in contanti alla seconda data di chiusura; (ii) 5,8 milioni di CAD attraverso l'emissione di azioni HEALWELL AI con voto subordinato alla seconda data di chiusura, utilizzando il VWAP precedente di 20 giorni dalla data dell'annuncio iniziale; e (iii) un aumento di 2,4 milioni di CAD all'importo massimo di VeroSource.(iii) un aumento di CAD 2,4 milioni dell'importo massimo dell'earn-out quadriennale basato sulla performance, iniziato alla data di chiusura iniziale, per un importo massimo combinato di CAD 4,9 milioni, pagabile in contanti, in azioni con diritto di voto subordinato di HEALWELL o in una combinazione di entrambi, a discrezione di HEALWELL, con qualsiasi azione prezzata utilizzando il VWAP precedente di 20 giorni dalla data di pagamento applicabile. La transazione è soggetta a una serie di condizioni standard, tra cui l'approvazione condizionata della Borsa di Toronto. Il completamento previsto per la quota del 51% è il 1° luglio 2024, mentre la quota restante del 49% è il 1° gennaio 2025.
Healwell AI Inc. (TSX:AIDX) ha completato l'acquisizione di VeroSource Solutions Inc. il 2 luglio 2024.