J.F. Lehman and Company, LLC ha stipulato il term sheet per l'acquisizione di Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) da The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC e altri il 19 giugno 2023. J.F. Lehman and Company, LLC ("JFLCO") ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Heritage-Crystal Clean, Inc da The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC e altri per 1,1 miliardi di dollari il 19 luglio 2023. Secondo i termini dell'accordo di fusione, JFLCO acquisirà tutte le azioni in circolazione di Heritage-Crystal Clean ("Crystal Clean") per 45,50 dollari per azione in contanti. Al completamento della transazione, Crystal Clean diventerà un'azienda privata e le azioni ordinarie di Crystal Clean non saranno più quotate sul Nasdaq Stock Exchange o scambiate in qualsiasi altro mercato pubblico. Il finanziamento del debito completamente impegnato a sostegno della transazione è stato fornito da Jefferies Finance LLC e Sumitomo Mitsui Banking Corporation. JFLCO ha sottoscritto lettere di impegno a livello di capitale per un importo aggregato in contanti fino a 551.400.000 dollari, per finanziare l'acquisizione. La fusione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. L'accordo di fusione prevede una clausola "go-shop", in base alla quale Crystal Clean e il suo Consiglio di Amministrazione possono sollecitare attivamente, ricevere, valutare e potenzialmente avviare trattative con parti che offrono proposte alternative durante un periodo di 35 giorni successivo alla data di esecuzione dell'accordo definitivo, con scadenza alle 23.59 ora orientale del 23 agosto 2023. In caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze specifiche, Crystal Clean dovrà pagare a JFLCO una commissione di risoluzione di 42.331.515 dollari (tranne nel caso in cui l'Accordo di Fusione venga risolto in relazione a una Proposta Superiore durante il Periodo Go-Shop e in determinate altre circostanze limitate, nel qual caso tale commissione di risoluzione sarà di 23.584.701 dollari), e JFLCO dovrà pagare a Crystal Clean una commissione di risoluzione di 72.568.311 dollari.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Crystal Clean e la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act del 1976 e le approvazioni normative. Il Consiglio di Amministrazione di Crystal Clean ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione e raccomanda agli azionisti di Crystal Clean di votare a favore della transazione. Inoltre, The Heritage Group e le sue affiliate, che detengono collettivamente il 26,70% delle azioni comuni di Crystal Clean, e Brian Recatto, che detiene il 3,23% delle azioni comuni di Crystal Clean, hanno stipulato un accordo di voto e di supporto con JFLCO, in base al quale ciascuno si è impegnato a votare tutte le sue azioni comuni di Crystal Clean a favore della transazione. Come da riempimento, l'11 ottobre 2023, l'azionista di Heritage-Crystal ha approvato l'accordo di fusione. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2023. Al 24 agosto 2023, il periodo di go-shop relativo alla transazione è scaduto.

William Blair & Company è il consulente finanziario di Crystal Clean, Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ha agito come consulente finanziario e ha fornito un parere di congruità a Crystal Clean in relazione alla transazione proposta, e Heidi Steele, Ann Marie Brodarick, David Lipkin, Anh Lee e Sunyi Snow di McDermott Will & Emery LLP sono i consulenti legali e fornitori di due diligence di Crystal Clean. Houlihan Lokey, Inc. è il consulente finanziario principale di JFLCO, e anche Jefferies LLC è il consulente finanziario di JFLCO; Alain Dermarkar, Robert J. Cardone, Gillian Emmett Moldowan, Bill Nelson, Scott Cohen, Ben Gris, Alan S. Goudiss, JB Betker, Jason Pratt, Jonathan Cheng, Judy Little e Kyle Park di Shearman & Sterling LLP e Jones Day sono i consulenti legali di JFLCO. J.R. Bartrug. Alain Ranger di Fasken Martineau DuMoulin LLP ha agito come consulente legale di Heritage-Crystal Clean, Inc. Shearman & Sterling LLP ha agito come fornitore di due diligence per JFLCO. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per HCCI. Crystal Clean ha ingaggiato Mackenzie Partners, Inc. per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale di Crystal Clean. Crystal Clean stima di pagare a Mackenzie Partners una commissione di 17.500 dollari, oltre al rimborso di alcune spese. Stifel ha agito come consulente finanziario della Società in relazione alla fusione e ha ricevuto una commissione di 1,5 milioni di dollari, non condizionata al completamento della fusione.

J.F. Lehman and Company, LLC ha completato l'acquisizione di Heritage-Crystal Clean, Inc (NasdaqGS:HCCI) da The Heritage Group, ArrowMark Colorado Holdings, LLC e altri il 17 ottobre 2023. Con il completamento della transazione, le azioni ordinarie di Crystal Clean hanno cessato di essere negoziate e non sono più quotate sul NASDAQ Global Select Market. In relazione alla fusione, ciascuno di Fred Fehsenfeld, Jr., Bruce Bruckmann, Charles Schalliol, Robert Willmschen, Jr., Jim Schumacher e Mary Pat Thompson ha cessato di essere un membro del consiglio di amministrazione di Heritage-Crystal Clean e di qualsiasi comitato dello stesso, e Glenn M. Shor, Brian Recatto, David L. Rattner e David F. Thomas sono diventati amministratori di Heritage-Crystal Clean. Glenn M. Shor ricoprirà il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione.