Le società affiliate a KSL Advisors, LLC hanno stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Hersha Hospitality Trust (NYSE:HT) dagli azionisti per circa 1,4 miliardi di dollari il 27 agosto 2023. Gli affiliati di KSL acquisiranno tutte le azioni ordinarie in circolazione di Hersha per 10,00 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti valutata a circa 1,4 miliardi di dollari. Il prezzo di acquisto rappresenta un premio di circa il 60% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di Hersha del 25 agosto 2023, l'ultimo giorno di negoziazione completo prima di questo annuncio. In base ai termini dell'accordo di fusione, che è stato raccomandato all'unanimità dal Comitato di transazione indipendente del Consiglio di amministrazione di Hersha e approvato all'unanimità dall'intero Consiglio di amministrazione di Hersha, gli azionisti di Hersha riceveranno 10,00 dollari in contanti per ogni azione comune posseduta, e i detentori di azioni Hersha?6,875% Serie C Azioni Preferite Cumulative Riscattabili, 6,50% Serie D Azioni Preferite Cumulative Riscattabili e 6,50% Serie E Azioni Preferite Cumulative Riscattabili riceveranno 25,00 dollari in contanti, più i dividendi maturati e non pagati a cui hanno diritto, per ogni azione privilegiata posseduta. Inoltre, Wells Fargo e Citigroup hanno fornito un impegno di finanziamento del debito a KSL in relazione alla transazione. Inoltre, in alcune circostanze specifiche ulteriormente descritte nell'Accordo di Fusione, in relazione alla risoluzione dell'Accordo di Fusione, la Casa Madre dovrà pagare alla Società una commissione di risoluzione di 67,5 milioni di dollari. In determinate circostanze specifiche descritte nel Contratto di Fusione, in relazione alla risoluzione del Contratto di Fusione, la Società sarà tenuta a versare a Parent una commissione di risoluzione di 30,0 milioni di dollari.

Si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2023, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura, compresa l'approvazione da parte dei detentori della maggioranza delle azioni ordinarie in circolazione di Hersha, come stabilito nell'accordo di fusione. Alcuni membri del team di gestione esecutiva di Hersha e alcuni dei loro trust affiliati hanno firmato accordi di voto separati in base ai quali si sono impegnati a votare determinate azioni di Hersha controllate da ciascuno di loro a sostegno della transazione proposta. In base e al completamento della transazione, le azioni ordinarie e le azioni privilegiate di Hersha non saranno più quotate in nessuna borsa valori pubblica. L'8 novembre 2023, l'azionista di Hersha Hospitality Trust ha approvato la transazione.

Goldman Sachs & Co. LLC sta svolgendo il ruolo di consulente finanziario esclusivo e Latham and Watkins LLP e Venable LLP stanno svolgendo il ruolo di consulenti legali del Comitato di Transazione del Consiglio di Amministrazione di Hersha. James Davidson, Kate Saltz, Kendal Sibley, Anna Page, Kimberly MacLeod e Hillary Patterson di Hunton Andrews Kurth LLP sono consulenti legali di Hersha. Wells Fargo e Citigroup sono consulenti finanziari e Krista Miniutti, Frederick W.P. De Albuquerque, Gregory B. Klein, Danielle C. Jackson, Benjamin Rippeon, Nancy L. Mehlman, Thomas A. Wuchenich, Gregory T. Grogan, Peter Guryan, Malcolm J. (Mick) Tuesley, Lori E. Lesser, William B. Brentani, Christopher Brown e Toby Chun di Simpson Thacher & Bartlett LLP e Miles and Stockbridge P.C. sono consulenti legali di KSL. Goldman, Sachs & Co. LLC ha fornito una fairness opinion al comitato della transazione della società. Hersha Hospitality pagherà a Goldman, Sachs una commissione di 14,3 milioni di dollari per i suoi servizi. Equiniti Trust Company, LLC è l'agente di trasferimento delle azioni di Hersha Hospitality. Hersha Hospitality si è avvalsa dei servizi di Okapi Partners per assistere nella sollecitazione di deleghe in relazione all'assemblea speciale, e pagherà 15.000 dollari per questi servizi.

Gli affiliati di KSL Advisors, LLC hanno completato l'acquisizione di Hersha Hospitality Trust (NYSE:HT) dagli azionisti il 28 novembre 2023.