First Brands Group, LLC ha stipulato un Accordo e un Piano di fusione per acquisire Horizon Global Corporation (NYSE:HZN) da un gruppo di azionisti per 48,5 milioni di dollari il 30 dicembre 2022. In base ai termini della transazione, First Brands acquisirà tutte le azioni ordinarie in circolazione di Horizon Global per 1,75 dollari per azione attraverso un'offerta pubblica di acquisto in contanti. Inoltre, First Brands acquisirà tutte le azioni in circolazione di Horizon Global della Serie B Preferred Stock al prezzo di riscatto previsto dal Certificato di Designazioni, Preferenze e Diritti della Serie B Preferred Stock di Horizon Global Corporation. Horizon Global pagherà una commissione di risoluzione di 2 milioni di dollari a First Brands, nel caso in cui Horizon Global risolva la transazione. Dopo il completamento dell'Offerta, Merger Sub si fonderà con e nella Società (la o Fusione o), con la Società che sopravviverà come filiale interamente posseduta dalla Casa Madre, secondo la procedura prevista dalla Sezione 251(h) della Delaware General Corporation Law, senza alcuna ulteriore approvazione da parte degli azionisti, ai termini e alle condizioni stabilite nell'Accordo di Fusione.

La transazione è soggetta alla condizione minima dell'offerta che il numero di azioni ordinarie della Società validamente offerte rappresenti la maggioranza del numero totale di azioni ordinarie della Società in circolazione al momento della scadenza dell'offerta, che tutte le azioni emesse e in circolazione di azioni privilegiate siano validamente offerte e non siano validamente ritirate, che scadano i periodi di attesa ai sensi di qualsiasi legge antitrust applicabile e che si verifichino altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di Amministrazione di Horizon Global ha approvato all'unanimità la fusione. L'offerta d'acquisto è iniziata il 9 gennaio 2023 e scadrà il 6 febbraio 2023. Al 7 febbraio 2023, l'offerta d'acquisto è scaduta il 6 febbraio 2023. Un totale di 25.727.921 azioni ordinarie di Horizon Global sono state offerte validamente e non sono state ritirate. Tali azioni ordinarie di Horizon Global rappresentano circa il 92,77% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione alla scadenza dell'offerta, che ha soddisfatto la condizione minima di offerta. Il completamento della transazione è previsto per il primo trimestre del 2023. Al 7 febbraio 2023, si prevede che la transazione si chiuda l'8 febbraio 2023.

Jonathan E. Kellner, Carl R. Sanchez e Joseph Swanson di Paul Hastings LLP hanno agito come consulenti legali di First Brands. Benjamin L. Stulberg e Michael J. Solecki di Jones Day sono stati consulenti legali di Horizon Global. Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario e Lincoln International LLC ha agito come consulente finanziario e ha fornito una Fairness Opinion a Horizon Global. D.F. King & Co. Inc. ha agito come Agente Informativo e Computershare Inc. ha agito come Agente Depositario e Pagatore in relazione all'offerta a First Brands e Horizon Global.

First Brands Group, LLC ha completato l'acquisizione di Horizon Global Corporation (NYSE:HZN) da un gruppo di azionisti l'8 febbraio 2023. First Brands ha accettato irrevocabilmente per il pagamento tutte le Azioni che sono state validamente offerte e non sono state validamente ritirate. Horizon Global Corporation ha notificato alla Borsa di New York (oNYSEo) il perfezionamento dell'operazione e ha richiesto alla NYSE: (i) di interrompere la negoziazione delle Azioni Comuni per l'8 febbraio 2023 e di sospendere la negoziazione delle Azioni Comuni a partire dall'8 febbraio 2023; e (ii) di depositare presso la SEC un Modulo 25 per il delisting e la deregistrazione delle Azioni Comuni ai sensi della Sezione 12(b) del Securities Exchange Act del 1934, come modificato. A seguito della transazione, John C. Kennedy, John F. Barrett, Danna M. Costello, Ryan L. Langdon, Brett N. Milgrim, Debra S. Oler e Mark D. Weber hanno cessato di essere membri del Consiglio di Amministrazione di HZN e Patrick James e Michael Baker sono diventati membri del Consiglio di Amministrazione di HZN.