I M A Industria Macchine Automatiche S p A : APPROVATO IL COMUNICATO DELL’EMITTENTE IN RELAZIONE ALL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA IMA BIDCO S.P.A. SU AZIONI DI IMA

Comunicato stampa

Bologna, 11 dicembre 2020

APPROVATO IL COMUNICATO DELL'EMITTENTE IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

PROMOSSA DA IMA BIDCO S.P.A. SU AZIONI DI IMA

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Bologna, 11 dicembre 2020 - Il Consiglio di Amministrazione di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. (l'"Emittente" o "IMA"), riunitosi in data odierna, ha, inter alia, approvato il comunicato (il "Comunicato dell'Emittente") redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'articolo 39 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e contenente la valutazione motivata del Consiglio di Amministrazione (i) sull'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102, 106, commi 1 e 3, lett. a), e 109 del TUF (l'"Offerta") promossa da IMA BidCo S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di IMA e (ii) sulla congruità del relativo corrispettivo.

Ai fini dell'emissione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, preso visione e tenuto conto del parere rilasciato in data odierna dagli amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), delle fairness opinion rilasciate da Lazard e Rothschild & Co., in qualità di advisor finanziari nominati dagli stessi amministratori indipendenti ai fini delle loro valutazioni, nonché delle fairness opinion rilasciate da Bank of America e BNP Paribas, in qualità di advisor finanziari nominati dal Consiglio di Amministrazione (le "Fairness Opinion degli Advisor Finanziari").

All'esito della riunione il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base del contenuto delle Fairness Opinion degli Advisor Finanziari e del Parere degli Amministratori Indipendenti, all'unanimità ha ritenuto congruo, da un punto di vista finanziario, il corrispettivo di Euro 68,00 per azione ordinaria di IMA che sarà portata in adesione all'Offerta, dando mandato al Presidente e Amministratore Delegato Alberto Vacchi di apportare al Comunicato dell'Emittente le eventuali rettifiche e correzioni, di natura non sostanziale, che si rendessero necessarie e/o opportune.

Per i dettagli e le considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione si rinvia al Comunicato dell'Emittente che sarà allegato al documento di offerta relativo all'Offerta, unitamente al Parere degli Amministratori Indipendenti e alle Fairness Opinion degli Advisor Finanziari. Tutti tali documenti saranno pubblicati dall'Offerente nei termini e con le modalità previsti dalla legge.

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AVVERTENZA

L'Offerta descritta nel presente comunicato sarà promossa da IMA BidCo S.p.A. (l'"Offerente") su massime numero 13.920.441 azioni ordinarie (le "Azioni") di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. ("IMA"). Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le Azioni di IMA.

Prima dell'inizio del periodo di adesione all'Offerta, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà il Documento di Offerta che gli azionisti di IMA dovrebbero esaminare con cura.

L'Offerta è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni e sarà promossa in Italia in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, salvo quanto di seguito indicato, sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

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L'Offerta è promossa anche negli Stati Uniti d'America ai sensi della Section 14(e) e della Regulation 14E dello U.S. Securities Exchange Act, ferme restando le applicabili esenzioni contemplate dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act.

Qualora si verifichino le condizioni di mercato, e nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, ivi inclusa la Regulation 14e-5 dello U.S. Securities Exchange Act, nonché nel rispetto della prassi applicabile in Italia, l'Offerente e le sue affiliate intendono acquistare, successivamente alla data della presente Comunicazione, anche al di fuori dell'Offerta, azioni dell'Emittente sul mercato aperto al prezzo prevalente o mediante operazioni tra privati al prezzo negoziato tra le parti, a un prezzo non superiore al Corrispettivo (come infra definito) con l'obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente. Nei limiti in cui l'informativa relativa a tali acquisti sia resa disponibile al pubblico in Italia, la medesima informativa sarà resa pubblica mediante un comunicato stampa o altri mezzi di comunicazione di equivalente portata al fine di informare anche gli azionisti dell'Emittente negli Stati Uniti. Non saranno effettuati acquisti al di fuori dell'Offerta negli Stati Uniti d'America da parte, o per conto, dell'Offerente o delle sue affiliate.

Per rispettare la disciplina e le esenzioni previste dal diritto statunitense, viene messo a disposizione dei detentori delle Azioni residenti negli Stati Uniti d'America un Documento di Offerta tradotto in inglese. La versione inglese del Documento d'Offerta costituisce meramente una traduzione di cortesia e la versione italiana del Documento d'Offerta sarà l'unico documento sottoposto all'approvazione della CONSOB.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, dall'Offerente in Australia, Canada, Giappone, nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Canada, Giappone e Australia, collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente comunicato, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che sarà pubblicato in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Il presente comunicato e qualsiasi altro documento che sarà pubblicato in relazione all'Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di acquisto ovvero sollecitazione di un'offerta di vendita di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'Offerta.

Fondata nel 1961, IMA è leader mondiale nella progettazione e produzione di macchine automatiche per il processo e il confezionamento di prodotti farmaceutici, cosmetici, alimentari, tè e caffè. Il Gruppo conta circa 6.200 dipendenti, di cui circa 2.400 all'estero, e si avvale di 46 stabilimenti di produzione tra Italia, Germania, Svizzera, Regno Unito, Stati Uniti, India, Malesia, Cina e Argentina. IMA ha un'ampia rete commerciale, che consiste di 29 filiali con servizi di vendita e assistenza in Italia, Francia, Svizzera, Regno Unito, Germania, Austria, Spagna, Polonia, Israele, Russia, Stati Uniti, India, Cina, Malesia, Thailandia e Brasile, uffici di rappresentanza nei paesi dell'Europa centro-orientalee più di 50 agenzie che coprono in totale circa 80 paesi. IMA S.p.A. è quotata alla Borsa di Milano dal 1995 ed è nel segmento STAR dal 2001. Fanno parte del Gruppo le seguenti società industriali: Atop S.p.A., Benhil GmbH, Ciemme S.r.l., Co.ma.di.s. S.p.A., Corazza S.p.A., Delta Systems & Automation Inc., Eurosicma S.p.A., Eurotekna S.r.l., Ilapak International SA, Ilapak Italia S.p.A., Ilapak (Beijing) Packaging Machinery Co. Ltd., IMA Automation Malaysia Sdn. Bhd., IMA Automation Switzerland SA, IMA Automation USA Inc., IMA Life North America Inc., IMA Life (Beijing) Pharmaceutical Systems Co. Ltd., IMA Life (Shanghai) Pharmaceutical Machinery Co. Ltd., IMA MAI S.A., IMA North America Inc., IMA-PGIndia Pvt. Ltd., IMA Swiftpack Ltd., Perfect Pack S.r.l., Petroncini Impianti S.p.A., PharmaSiena Service S.r.l., Record S.p.A., Spreafico Automation S.r.l., Tecmar S.A., Teknoweb Converting S.r.l., Telerobot S.p.A., Tissue Machinery Company S.p.A., Valley Tissue Packaging Inc.

Per ulteriori informazioni:

Andrea Baldani - Investor Relator - tel. [phone] - e-mail:[e-mail]

Maria Antonia Mantovani - Ufficio Stampa - tel. [phone] - e-mail:[e-mail](sezione Investor Relations)

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