PlayUp Limited ha concluso un accordo per l'acquisizione di IG Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGAC) da IG Sponsor LLC e altri per 350 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 settembre 2022. Secondo i termini della transazione, PlayUp riceverà 35 milioni di azioni di IGAC. In concomitanza con la firma dell'accordo, Maple Grove ha stipulato un accordo di acquisto di azioni standby da 70 milioni di dollari con YA II PN, Ltd., un fondo gestito da Yorkville Advisors Global, LP, per fornire ulteriore liquidità alla società combinata dopo la chiusura della transazione. PlayUp si quoterà sul NASDAQ tramite una società irlandese di nuova costituzione. Nell'ambito della transazione, Daniel Simic manterrà la carica di Amministratore delegato globale della società combinata. Bradley Tusk, Presidente di IGAC, e Christian Goode, Amministratore delegato di IGAC, entreranno a far parte della nuova società combinata. Bradley Tusk diventerà Presidente del Consiglio di Amministrazione della società combinata e Christian Goode ricoprirà il ruolo di Presidente delle attività statunitensi di PlayUp. Il Consiglio sarà composto da sette (7) membri, o da un numero inferiore stabilito dalla Società; (A) un (1) membro del Consiglio della Casa Madre sarà designato da IG Sponsor LLC, che sarà Bradley Tusk, e (B) i restanti membri del Consiglio della Casa Madre saranno designati dalla Società prima del Closing.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di PlayUp Limited e degli azionisti di IGAC, le approvazioni normative (anche in Australia, New Jersey e Colorado), l'approvazione del tribunale australiano, l'approvazione delle Azioni e dei Warrant da emettere per la quotazione sul Nasdaq Capital Market, i finanziamenti azionari e di debito impegnati ma non finanziati, pari o superiore a 60 milioni di dollari, con almeno 36 milioni di dollari di fondi disponibili o attingibili al momento della chiusura, la dichiarazione di efficacia del Modulo F-4 contenente il Proxy Statement/Prospectus, la consegna di copia dell'Accordo di Lock-up debitamente eseguito da tutte le parti e la conferma da parte di un esperto indipendente che la transazione è nel miglior interesse degli azionisti di PlayUp. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di IGAC e all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di PlayUp. IGAC e PlayUp hanno stipulato un accordo di modifica per eliminare le disposizioni di esclusività dall'accordo. La chiusura dell'accordo è prevista per il primo trimestre del 2023.

Adam M. Givertz, Christian Kurtz, David Mayo, Sohail Itani, Claudine Meredith-Goujon, Charles Googe, Steven Herzog e Ian M. Hazlett di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sono i consulenti legali di IG Acquisition Corp. e IG Sponsor LLC. Srinivas M. Raju e Nathaniel J. Stuhlmiller di Richards, Layton & Finger, PA agiscono come consulenti speciali del Delaware per IG Acquisition Corp. Elliott Cheung, David Ryan, Joseph Fore, Drew Valentine, Steven Duggan, Eddie Ahn, Drew M. Young e Joshua M. Samek di DLA Piper sono consulenti legali e Innovation Capital, LLC è consulente finanziario di PlayUp.

PlayUp Limited ha annullato l'acquisizione di IG Acquisition Corp. (NasdaqCM:IGAC) da IG Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 6 gennaio 2023. La transazione è stata terminata immediatamente. Il Consiglio di Amministrazione di IGAC ha stabilito che la transazione non può essere completata entro il periodo di tempo richiesto dal suo Certificato di Costituzione Modificato e Ristrutturato. Di conseguenza, IGAC si scioglierà e liquiderà in base ai termini dello Statuto, a partire dalla chiusura delle attività dell'11 gennaio 2023, e riscatterà tutte le azioni ordinarie di Classe A in circolazione.