iLearningEngines Inc. ha eseguito la LOI non vincolante per l'acquisizione di Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) da Arrowroot Acquisition LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 31 ottobre 2022. iLearningEngines Inc. ha stipulato un accordo di fusione per l'acquisizione di Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) da Arrowroot Acquisition LLC e altri per 1,3 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 27 aprile 2023. A seguito della Fusione, le azioni ordinarie in circolazione di iLearningEngines saranno annullate in cambio del diritto di ricevere un certo numero di azioni ordinarie della società combinata. Si prevede l'emissione di 127.456.291 azioni come corrispettivo della fusione. Il prezzo base di acquisto è un importo pari a 1.285.000.000 dollari. Alla chiusura della transazione, l'azienda combinata prenderà il nome di iLearningEngines, Inc. e si prevede che rimarrà quotata sul NASDAQ con il nuovo simbolo ticker, "AILE". L'azienda combinata continuerà ad essere guidata dall'attuale Amministratore Delegato e fondatore di iLearningEngines, Harish Chidambaran. Gli attuali azionisti e dirigenti di iLearningEngines stanno trasferendo il 100% del loro capitale nella transazione. Dopo l'acquisizione, gli attuali azionisti di iLearningEngines possiederanno l'84,2%, i fondatori di Arrowroot Acquisition il 4% e altri azionisti di Arrowroot Acquisition il 10,8% della società combinata. Subito dopo la conclusione della Business Combination, il Nuovo Consiglio di Amministrazione di iLearningEngines sarà composto da cinque membri, tra cui Harish Chidambaran, Balakrishnan Arackal, Matthew Barger, Bruce Mehlman e Thomas Olivier. Subito dopo il perfezionamento della Business Combination, si prevede che i dirigenti esecutivi di New iLearningEngines saranno: Harish Chidambaran in qualità di Amministratore Delegato, S. Farhan Naqvi in qualità di Direttore Finanziario e Tesoriere, Balakrishnan Arackal in qualità di Presidente e Direttore Commerciale, David Samuels in qualità di Direttore Legale, Vice Presidente Esecutivo degli Affari Societari e Segretario, e Ramakrishnan Parameswaran in qualità di Vice Presidente Senior? Tecnologia e Prodotti. Michael Moe e Ian Davis entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione dopo la chiusura della combinazione aziendale.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Arrowroot Acquisition Corp e iLearningEngines, l'entrata in vigore del Proxy Statement / Registration Statement ai sensi del Securities Act e l'assenza di un ordine di sospensione dell'efficacia del Proxy Statement / Registration Statement e l'assenza di procedimenti avviati o minacciati dalla SEC e non ritirati a tale scopo, il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act applicabile alle transazioni contemplate dal presente accordo e dagli accordi accessori sarà scaduto o terminato, Arrowroot Acquisition hall avrà almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile, quotato al Nasdaq. L'accordo prevede un requisito minimo di liquidità di 100 milioni di dollari, che sarà finanziato da diverse fonti. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Arrowroot Acquisition Corp. e dal Consiglio di Amministrazione di iLearningEngines. Il Consiglio di amministrazione di Arrowroot ha raccomandato all'unanimità agli azionisti di votare a favore della proposta. L'assemblea speciale degli azionisti di Arrowroot si terrà il 2 febbraio 2024. L'entità combinata riceverà circa 43 milioni di dollari dal conto fiduciario di Arrowroot Acquisition Corp., supponendo che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di Arrowroot Acquisition Corp. iLearningEngines riceverà i proventi di un'offerta privata convertibile con la partecipazione di Arrowroot Capital e di altri investitori istituzionali al momento dell'annuncio della transazione. iLearningEngines sta inoltre discutendo per raccogliere ulteriori capitali tramite investitori istituzionali. L'uso previsto della liquidità è principalmente per l'M&A e la crescita. A partire dal 2 febbraio 2024, Arrowroot ha annunciato che la sua assemblea speciale degli azionisti sarà posticipata dall'orario previsto delle 9:00 ora orientale del 2 febbraio 2024 alle 16:30 ora orientale del 2 febbraio 2024. Il 9 febbraio 2024, Arrowroot ha annunciato che la sua assemblea speciale degli azionisti sarà posticipata dalle 9:00 ora orientale del 12 febbraio 2024 alle 9:00 ora orientale del 22 febbraio 2024, dove gli azionisti voteranno per la combinazione aziendale con iLearningEngines. Il 21 febbraio 2024, Arrowroot ha annunciato che la sua assemblea speciale degli azionisti sarà posticipata dal 22 febbraio 2024 al 15 marzo 2024, quando gli azionisti voteranno per la combinazione aziendale con iLearningEngines. Il 13 marzo 2024, Arrowroot ha annunciato che la sua assemblea speciale degli azionisti sarà posticipata dal 15 marzo 2024 al 25 marzo 2024. Il 22 marzo 2024, Arrowroot ha annunciato che la riunione speciale degli azionisti sarà posticipata dal 25 marzo 2024 al 28 marzo 2024. Il 26 marzo 2024, Arrowroot ha annunciato che la sua assemblea speciale degli azionisti sarà posticipata dal 28 marzo 2024 al 1° aprile 2024. Il 1° aprile 2024, gli azionisti di Arrowroot Acquisition Corp hanno approvato l'accordo.

Daniel Peale, Joshua Holleman e David Silverman di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali di iLearningEngines e John Servidio, Alex Apostolopoulos, Jocelyn Arel e John Mutkoski di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Arrowroot. Lincoln International LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e ha anche fornito servizi di due diligence ad Arrowroot. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come conservatore del registro e agente di trasferimento per Arrowroot. Lincoln riceverà da Arrowroot una commissione per i suoi servizi pari a 650.000 dollari, di cui una parte è stata pagata al momento dell'ingaggio di Lincoln da parte di Arrowroot, e il resto è stato guadagnato dopo che Lincoln ha informato il Consiglio di Arrowroot di essere pronto a fornire la sua opinione. Arrowroot ha ingaggiato Okapi Partners LLC per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale. Arrowroot ha accettato di pagare a Okapi una commissione fino a 25.000 dollari in relazione alla Business Combination. Mizuho e la sua affiliata Greenhill & Co. sono stati consulenti finanziari esclusivi di iLearningEngines e BTIG, LLC, Benchmark Company e Northland Capital sono stati consulenti finanziari di Arrowroot Acquisition Corp.

iLearningEngines Inc. ha completato l'acquisizione di Arrowroot Acquisition Corp. (NasdaqCM:ARRW) da Arrowroot Acquisition LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 16 aprile 2024. Si prevede che le azioni ordinarie e i warrant della società combinata inizieranno a essere negoziati sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker "AILE" e "AILEW", rispettivamente, il 17 aprile 2024.