Il 4 gennaio 2023, Immunome, Inc. (Azienda) ha stipulato un accordo di collaborazione e di opzione con AbbVie Global Enterprises Ltd., in base al quale l'Azienda utilizzerà il suo motore di scoperta proprietario per scoprire e convalidare bersagli derivati da pazienti con tre tipi di tumore specificati, e anticorpi che si legano a tali bersagli, che possono essere oggetto di ulteriore sviluppo e commercializzazione da parte di AbbVie. La durata della ricerca è di almeno 66 mesi, soggetta a estensione in determinate circostanze mediante periodi di proroga specificati. In base ai termini dell'Accordo di Collaborazione, per ogni nuova coppia bersaglio-anticorpo generata dall'Azienda che soddisfi determinati criteri concordati, l'Azienda ha concesso ad AbbVie un'opzione esclusiva (fino a un massimo di 10 in totale) per l'acquisto di tutti i diritti relativi a tale coppia di bersagli convalidati, per tutti gli usi diagnostici, profilattici e terapeutici umani e non umani in tutto il mondo, compresi, senza limitazioni, lo sviluppo e la commercializzazione di determinati prodotti derivati dalla coppia di bersagli convalidati assegnata e diretti al bersaglio che comprende tale VTP (oProductso).

La Società non concede ad AbbVie alcun diritto sulla tecnologia della piattaforma della Società che copre il motore di scoperta della Società. Fino alla scadenza del termine di ricerca, l'Azienda non è autorizzata a condurre alcuna attività in relazione a bersagli o anticorpi derivati da pazienti con i tipi di tumore specificati, sia in modo indipendente che con altre terze parti, tranne in circostanze limitate rispetto a determinate coppie bersaglio-anticorpo che non sono più oggetto della collaborazione con AbbVie. Inoltre, durante la durata dell'Accordo di Collaborazione, l'Azienda non è autorizzata a sviluppare prodotti diretti a bersagli che sono inclusi nei VTP acquistati da AbbVie, o sui quali AbbVie ha ancora diritti ai sensi dell'Accordo di Collaborazione, sia in modo indipendente che con altre terze parti.

In base all'Accordo di Collaborazione, AbbVie pagherà all'Azienda un pagamento anticipato di 30 milioni di dollari, oltre a determinati pagamenti aggiuntivi per l'accesso alla piattaforma per un importo complessivo fino a 70 milioni di dollari, in base all'utilizzo da parte dell'Azienda del suo motore di scoperta in relazione alle attività previste da ciascuna fase del piano di ricerca e alla consegna di VTP ad AbbVie. AbbVie pagherà anche una commissione per l'esercizio dell'opzione nell'ordine dei milioni a una cifra per ciascuno dei 10 VTP per i quali eserciterà un'opzione. Se AbbVie progredisce nello sviluppo e nella commercializzazione di un Prodotto, AbbVie pagherà all'Azienda milestones di sviluppo e di prima vendita commerciale fino a 120 milioni di dollari per obiettivo, e milestones di vendita basate sul raggiungimento di livelli specifici di vendite nette di Prodotti fino a 150 milioni di dollari in aggregato per obiettivo, in ogni caso, soggette a deduzioni specifiche in determinate circostanze.

Sulla base di ogni singolo prodotto, AbbVie pagherà all'Azienda royalties differenziate sulle vendite nette dei Prodotti, con una percentuale a una cifra bassa, soggetta a riduzioni e compensazioni specifiche in determinate circostanze. L'obbligo di pagamento delle royalties da parte di AbbVie inizierà, prodotto per prodotto e Paese per Paese, alla prima vendita commerciale di tale Prodotto in tale Paese e scadrà alla prima tra (a) (i) il decimo (10) anno di anniversario della prima vendita commerciale di tale Prodotto in tale Paese, o (ii) solo per quanto riguarda un Prodotto che incorpora un anticorpo che comprende un VTP (o alcuni altri anticorpi derivati da tale anticorpo consegnato), la scadenza di tutte le rivendicazioni valide dei diritti di brevetto che coprono la composizione della materia di tale anticorpo (a seconda di quale dei due momenti (i) o (ii) sia più tardivo), e (b) la scadenza dell'esclusività normativa per tale Prodotto in tale Paese. L'Accordo di Collaborazione scadrà alla scadenza dell'ultimo obbligo di pagamento delle royalties rispetto a tutti i Prodotti in tutti i Paesi, con riserva di scadenza anticipata se tutti i periodi di esercizio delle opzioni per tutte le coppie di bersagli convalidati scadono senza che AbbVie eserciti alcuna opzione.

Inoltre, il periodo di ricerca terminerà se AbbVie non sceglierà di effettuare determinati pagamenti per l'accesso alla piattaforma in determinati momenti durante il periodo di ricerca, affinché l'Azienda possa continuare le attività di scoperta del target nell'ambito della collaborazione. L'Accordo di Collaborazione può essere risolto da (a) una delle parti in caso di violazione materiale non curata dell'altra parte, o in caso di eventi di insolvenza dell'altra parte, (b) da AbbVie per convenienza con un preavviso scritto di un determinato periodo, o (c) da AbbVie in caso di violazione da parte dell'Azienda delle dichiarazioni e garanzie relative all'interdizione o alla conformità alle leggi anticorruzione e anticoncussione. Se AbbVie ha il diritto di risolvere l'Accordo di Collaborazione per una violazione materiale non curata da parte dell'Azienda o per una violazione delle dichiarazioni e garanzie relative all'interdizione o alla conformità con le leggi anticorruzione, AbbVie può scegliere di continuare l'Accordo di Collaborazione, subordinatamente a certe riduzioni specifiche applicabili ad alcuni obblighi di pagamento di AbbVie (con un limite minimo specificato su tali riduzioni).