Iniziative Bresciane S p A : Verbale assemblea del 29/04/2024

INIZIATIVE BRESCIANE S.P.A.

Sede legale: BRENO (BS) - Piazza Vittoria n. 19

Capitale Sociale € 26.018.840,00 i.v.

Registro delle Imprese - ufficio di Brescia

Codice Fiscale n. 03000680177

Partita Iva n. 01846560983 - R.E.A. di Brescia n. 310592

Soggetta all'attività di direzione e coordinamento

della società Finanziaria di Valle Camonica S.p.A.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2024

Il giorno 29 del mese di aprile 2024 alle ore 15:00, presso la sede della società a Breno (BS) in Piazza Vittoria n. 19, si è riunita in prima convocazione l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Iniziative Bresciane S.p.A. (rispettivamente, l'"Assemblea" e la "Società"), per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;
2. Destinazione dell'utile di esercizio.

Assume la presidenza dell'Assemblea a norma di legge e di Statuto il Rag. Battista Albertani, Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, ai

sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale, con il consenso del Rappresentante Designato, chiama a fungere da Segretario la Dott.ssa Anna Zampedrini, invitata a partecipare, che accetta.

Preliminarmente il Presidente segnala che, in conformità a quanto previsto dall'art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020, come successivamente modificato e prorogato, la riunione si svolgerà con l'intervento in Assemblea degli azionisti esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), senza la loro partecipazione fisica.

Il Presidente constata e fa constatare che sono presenti, per il Consiglio di Amministrazione, oltre a sé medesimo anche:

• Riccardo Parolini, Vice Presidente;
• Riccardo Chini, Consigliere;

• Cinzia Farisè, Consigliere,	collegata	in	audio-video
conferenza;

• Carlo Gorio, Consigliere, collegato in audio-video conferenza;
• Giuseppe Alessandro Patti, Consigliere, collegato in audio- video conferenza;

• Colaone Francesco, Consigliere, collegato in audio-video conferenza;
• Dalla Torre Sandro, Consigliere, collegato in audio-video conferenza,

risulta assente giustificato il Consigliere Giorgio Franceschi.

Per il Collegio Sindacale sono presenti, in collegamento audio-video conferenza, il dott. Giovanni Nulli, Presidente del Collegio Sindacale e i sindaci effettivi Manzoni Dott. Federico e Ferrai Dott.ssa Raffaella.

Il Presidente:

• comunica che è collegata la dott.ssa Bianca Scarpato in rappresentanza di Computershare S.p.a., soggetto individuato dalla Società quale Rappresentante Designato;
• dà atto che l'Assemblea si svolge nel rispetto delle disposizioni normative e dello Statuto sociale;
• dà atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata per la data odierna in prima convocazione a norma di legge e dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti in data 12 aprile 2024 e sul quotidiano M-F MILANO FINANZA in pari data;
• dà atto che la documentazione relativa all'Assemblea è stata

depositata presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti e che, pertanto, sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico;

• indica che il capitale sociale ammonta a Euro 26.018.840, suddiviso in n. 5.203.768 azioni ordinarie del valore nominale di euro 5 e che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• dichiara che alla data odierna la Società non è titolare di azioni proprie.
• dichiara che l'Assemblea è regolarmente costituita in quanto sono intervenuti, in proprio o per delega, numero 10 azionisti, per totali numero 4.320.673 azioni ordinarie, pari all'83,029701% del capitale sociale della Società alla data odierna, composto da totale n. 5.203.768 azioni ordinarie;
• informa che sono state ricevute le comunicazioni degli intermediari con le modalità e nei tempi di cui alle vigenti disposizioni di legge;
• comunica di aver accertato, a mezzo del Rappresentante Designato, la legittimazione degli intervenuti ad intervenire in Assemblea;
• informa che i dati personali raccolti ai fini dell'accertamento di cui al

punto che precede saranno trattati esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari;

• informa che, sulla base delle ultime comunicazioni ricevute, gli azionisti rilevanti ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale, per tali intendendosi gli azionisti titolari di un numero di azioni pari o superiori al 5% del capitale sociale della Società, sono: (i) FINANZIARIA DI VALCAMONICA S.P.A.: titolare di n. 2.709.442 azioni, pari al 52,0669% del capitale sociale della Società; (ii) DOLOMITI ENERGIA HOLDING S.P.A. titolare di n. 859.993 azioni, pari al 16,5264% del capitale sociale della Società; (iii) ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A.: titolare di n. 646.354 azioni, pari al 12,4209% del capitale sociale della Società;
• informa che l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea al momento dell'apertura dei lavori sarà allegato al presente verbale (allegato A). Inoltre, l'elenco dei partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, al momento del voto con l'indicazione del numero delle rispettive azioni e delle espressioni di voto, sarà

allegato al presente verbale (allegato C).

Terminate le predette comunicazioni, il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, riferendo che è a disposizione dei soci la relazione annuale contenente il bilancio di esercizio della Società, la

relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione (allegato B - "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023").

Comunica che la relazione annuale contiene anche i dati consolidati al 31 dicembre 2023, approvati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 marzo 2024, i quali tuttavia non sono oggetto di approvazione.

Poiché tali documenti sono stati messi a disposizione in precedenza il Presidente limita il proprio intervento alla presentazione di parte della Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e illustra i dati e gli eventi più significativi dell'esercizio 2023, avvalendosi nell'esposizione del supporto tecnico del Dott. Alberto Rizzi.

Il Presidente comunica poi che la società di revisione ha espresso un giudizio positivo sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, senza rilievi o richiami di informativa.

Successivamente, su invito del Presidente, il dott. Giovanni Nulli, Presidente del Collegio Sindacale, espone per stralci la relazione predisposta dal Collegio stesso.

Il Presidente precisa che, ancorché venga trattato in modo unitario, il punto all'ordine del giorno risulta articolato in sottopunti per consentire una votazione specifica su ciascuno di essi come segue:

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023;

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio.

Al termine il Presidente dà lettura della proposta di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, nonché della seguente proposta di delibera concernente la destinazione del risultato d'esercizio, del tutto conforme a quanto contenuto nella nota integrativa.

"L'assemblea degli azionisti,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, da cui risulta un utile di esercizio pari a Euro 5.315.127,22;
• preso atto della relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, EY S.p.A.;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi contenuta;

delibera

1.di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;

2.di destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 5.315.127,22, come segue:

• per Euro 119.458,00 alla riserva indisponibile ex art. 60 del D.L. 104/2020 e successive modificazioni e integrazioni;
• per Euro 3.122.260,80 a dividendo soci, con distribuzione di Euro 0,60 lordi per azione;
• per Euro 2.073.408,42 alla riserva straordinaria,

previa apposizione del vincolo sulla riserva sovraprezzo relativamente agli utili di esercizio derivanti all'adozione di piani di ammortamento ultraventennali per euro 205.724,00 relativi al maggior utile dell'esercizio in corso al netto dell'effetto fiscale."

Preso atto che non vi sono aggiornamenti sulle presenze, il Presidente del Consiglio di Amministrazione comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione, per ciascuno dei sottopunti, è il seguente:

voti favorevoli n. 4.320.673; voti contrari n. 0;

voti astenuti n. 0; non votanti n. 0.

Pertanto, l'Assemblea, all'unanimità dei presenti,

delibera di:

1. approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
2. destinare l'utile di esercizio, pari a Euro 5.315.127,22, come segue:

• per Euro 119.458,00 alla riserva indisponibile ex art. 60 del D.L. 104/2020 e successive modificazioni e integrazioni;
• per Euro 3.122.260,80 a dividendo soci, con distribuzione di Euro 0,60 lordi per azione;
• per Euro 2.073.408,42 alla riserva straordinaria,

previa apposizione del vincolo sulla riserva sovraprezzo relativamente agli utili di esercizio derivanti all'adozione di piani di ammortamento ultraventennali per euro 205.724,00 relativi al maggior utile dell'esercizio in corso al netto dell'effetto fiscale.

In merito alla delibera assunta dall'Assemblea il Presidente precisa che il dividendo sarà posto in pagamento l'8 maggio 2024, con stacco cedola (ex date) 6 maggio 2024 e (record date) 7 maggio 2024.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara conclusa l'Assemblea alle ore 15:40.

Si allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale:

• allegato A: elenco dei partecipanti all'apertura dell'Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni;
• allegato B: Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023;
• allegato C: elenco dei partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, al momento del voto con l'indicazione del numero delle

rispettive azioni e delle espressioni di voto.
Letto, confermato e sottoscritto.
IL PRESIDENTE	IL SEGRETARIO
Battista Albertani	Anna Zampedrini

ALLEGATO A

Iniziative Bresciane - INBRE - S.p.A.

Assemblea Ordinaria del 29 Aprile 2024

Elenco Intervenuti

(Intervenuti ordinati alfabeticamente)

Badge Titolare

Tipo Rap.

Deleganti / Rappresentati legalmente

Ordinaria

3		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0
		DELEGATO/ SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI
		SCARPATO BIANCA
1	D	FINANZIARIA DI VALLE CAMONICA	2.709.442
		Totale azioni	2.709.442
			52,066925%
2		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0
		SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI
		SCARPATO BIANCA
2	D	FIDELITY FUNDS - ITALY POOL	81.065
1	D	SQUAD GREEN	18.419
		Totale azioni	99.484
			1,911769%
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ	0
		DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI SCARPATO
		BIANCA
6	D	DOLOMITI ENERGIA HOLDING SPA	859.993
7	D	GNALI LUCA	2.500
1	D	ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO S.P.A. IN SIGLA ISA SPA	476.354
2	D	ISTITUTO ATESINO DI SVILUPPO SPA	170.000
3	D	RIZZI ALBERTO AUGUSTO	1.400
5	D	RIZZI ARIANNA	600
4	D	RIZZI FRANCESCA	900
		Totale azioni	1.511.747
			29,051007%
		Totale azioni in proprio	0
		Totale azioni in delega	4.320.673
		Totale azioni in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONI	4.320.673
			83,029701%
		Totale azionisti in proprio	0
		Totale azionisti in delega	10
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	10
			3
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

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