Avila Energy Corporation (CNSX:VIK) ha firmato una lettera di intenti per acquisire Insight Acquisition Corp. (NYSE:INAQ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 24 gennaio 2023. Avila Energy Corporation ha stipulato un accordo di combinazione aziendale per acquisire Insight Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per circa 130 milioni di dollari il 3 aprile 2023. Il corrispettivo in azioni per i Titolari di titoli Avila è di 12.528.000 Azioni Comuni AB PubCo emesse alla Data di Chiusura. L'Azienda o una società di nuova formazione affiliata ad Avila Energy Corporation si combinerà con IAC in modo che tutti i titoli emessi e in circolazione di Avila Energy Corporation e IAC saranno scambiati con azioni della Società sopravvissuta, sulla base di un valore aziendale completamente diluito della Società sopravvissuta pari a 185.280.000 dollari. La transazione creerà una società superstite i cui azionisti saranno composti dagli attuali azionisti di Avila e dagli azionisti e parti partecipanti di IAC. Si prevede che gli attuali azionisti di Avila, escludendo qualsiasi finanziamento aggiuntivo che possa essere raccolto in relazione alla transazione e prima di considerare qualsiasi riscatto degli azionisti di IAC, deterranno circa il 68% delle azioni emesse della società superstite alla chiusura della transazione. Al 15 marzo 2023, Avila deterrà circa il 59,6% delle azioni emesse e in circolazione della Società risultante dopo la chiusura della transazione in uno scenario (alto) e deterrà circa il 52,1% della Società risultante in un altro scenario (basso), che rappresenta collettivamente 12.528.000 azioni della Società risultante. Alla chiusura della transazione, la società combinata continuerà a operare come "Avila Energy Inc." (AB PubCo). (AB PubCo). e intende quotarsi sul mercato azionario Nasdaq. In base all'accordo di combinazione aziendale, Insight proseguirà dallo Stato del Delaware alla Provincia dell'Alberta e acquisirà Avila in un'amalgama in base a un piano di accordo approvato dal tribunale secondo la legge dell'Alberta. Si prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sopravvissuta sia composto da sette persone, cinque delle quali saranno nominate da persone designate da Avila, compresi tre direttori indipendenti, e Leonard Van Betuw rimarrà l'Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società sopravvissuta. Se Avila stipula una Proposta Superiore, in tal caso Avila dovrà pagare a IAC una commissione di risoluzione di 5 milioni di dollari.

La transazione rimane soggetta all'approvazione dei consigli di amministrazione e degli azionisti di IAC e Avila, nonché ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui la negoziazione e l'esecuzione di un accordo definitivo di combinazione aziendale per la transazione, l'approvazione normativa, il periodo di attesa per il deposito HSR scaduto o terminato, le Azioni Comuni AB PubCo saranno state approvate per la quotazione sul New York Stock Exchange o sul NASDAQ Stock Market, l'esecuzione di accordi di indennizzo con AB PubCo efficaci a partire dalla Chiusura, IAC e AB PubCo avranno consegnato ad Avila le dimissioni di alcuni direttori e funzionari esecutivi. I consigli di amministrazione di Avila e Insight hanno approvato all'unanimità la proposta di combinazione aziendale, che dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2023. Al 27 giugno 2023, Insight ha inviato un avviso di inadempienza ad Avila, e che intende risolvere la transazione se tale presunta inadempienza non viene sanata entro il 26 luglio 2023. Avila è fiduciosa che tutte le questioni in sospeso sollevate da Insight possano essere risolte in modo soddisfacente entro la data di risoluzione del 26 luglio 2023.

Wayne Egan di WeirFoulds LLP e Richard Raymer di Dorsey & Whitney LLP sono i consulenti legali di Avila. Mitchell Nussbaum di Loeb & Loeb LLP è consulente legale di Insight. Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe e Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Insight. Insight ha accettato di pagare a Morrow Sodali una commissione di 30.000 dollari, oltre a costi e spese.

Avila Energy Corporation (CNSX:VIK) ha annullato l'acquisizione di Insight Acquisition Corp. (NYSE:INAQ) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 10 agosto 2023.