Inspirato LLC ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per acquisire Thayer Ventures Acquisition Corporation (NasdaqCM:TVAC) da Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC, Glazer Capital, LLC, Polar Asset Management Partners Inc, CVI Investments, Inc e altri in una transazione di fusione inversa il 18 giugno 2021. Inspirato LLC ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire Thayer Ventures Acquisition Corporation da Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC, Glazer Capital, LLC, Polar Asset Management Partners Inc. Il corrispettivo complessivo da pagare ai detentori di quote di Inspirato, anche per quanto riguarda le partecipazioni di blocco, si basa su una valutazione patrimoniale di Inspirato pari a 1,07 miliardi di dollari, soggetta a rettifiche. La transazione valuta la società proforma a un enterprise value stimato di 1,1 miliardi di dollari. Alla chiusura, la società combinata opererà come Inspirato, e le sue azioni ordinarie di classe A dovrebbero essere quotate al Nasdaq sotto il simbolo di ticker “ISPO.” Alla chiusura della business combination, la società combinata sarà chiamata Inspirato. Si prevede che la società combinata riceverà circa 260 milioni di dollari di proventi netti in contanti, supponendo nessun rimborso. In concomitanza con la consumazione della combinazione aziendale, un gruppo di investitori guidato da Janus Henderson Investors e Rodina si è impegnato a partecipare a un collocamento privato di circa 100 milioni di dollari di azioni ordinarie di classe A di Thayer (il “PIPE”). Questo include ulteriore capitale incrementale da parte degli attuali azionisti di Inspirato Kleiner Perkins, IVP, i fondatori della società Brent e Brad Handler, e altri, riflettendo la loro forte convinzione nel business e nelle sue prospettive di crescita. Ci sono circa 176 milioni di dollari attualmente detenuti nel conto fiduciario di Thayer, supponendo nessun riscatto da parte degli azionisti di Thayer. Gli attuali azionisti di Inspirato rotoleranno il 100% delle loro azioni nella società combinata. In termini di proprietà post-transazione, gli azionisti attuali di Inspirato terranno circa 78% delle azione della società combinata, con gli investitori di PIPE che possiedono circa 7%, gli azionisti di Thayer Ventures Acquisition Corporation che possiedono circa 13% e Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC che possiede circa 2%. La Surviving Company deve essere gestita da un consiglio di amministrazione di cinque persone designato da TVAC e dagli altri membri che tengono le nuove unità comuni vested eccezionali della Surviving Company. La società combinata continuerà a essere guidata dal fondatore e amministratore delegato Brent Handler, dal fondatore e presidente esecutivo del consiglio di amministrazione Brad Handler, dal presidente David Kallery e dal direttore finanziario Web Neighbor. Chris Hemmeter, Co-CEO di Thayer, si unirà al Consiglio di Amministrazione della società combinata. La transazione non dovrebbe comportare alcun licenziamento. Gli obblighi di Inspirato e TVAC di consumare le transazioni proposte, comprese le fusioni, sono soggetti alla soddisfazione o rinuncia a o prima della chiusura di varie condizioni, compreso, tra l'altro: (i) l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie di TVAC e Inspirato, rispettivamente; (ii) l'adempimento da parte di TVAC e Inspirato, rispettivamente, dei suoi patti e accordi; (iii) l'assenza di qualsiasi effetto negativo rilevante che persista nei confronti di Inspirato tra la data del Business Combination Agreement e la data della Chiusura, (iv) l'approvazione dei possessori di quote di Inspirato e di TVAC’(iv) l'approvazione degli azionisti di Inspirato e di TVAC (e, nel caso delle Fusioni Blocker, l'approvazione di tali azionisti dei Blocker); (v) l'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 (vi) il ricevimento delle approvazioni governative richieste, inclusa l'approvazione relativa all'Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche, se presente; (vii) TVAC ha almeno $5.000.001 di attività tangibili nette a seguito dell'esercizio dei diritti di riscatto previsti in conformità con i documenti organizzativi di TVAC; (viii) come condizione per TVAC’obblighi, la consegna da parte di Inspirato di un consueto certificato di riduzione e dell'Inspirato A&R LLCA; e (ix) come condizione agli obblighi di Inspirato e dei Bloccatori, (a) il totale della liquidità e degli equivalenti di liquidità di TVAC immediatamente prima della Chiusura, dopo aver dato effetto ai rimborsi e al PIPE, non inferiore a 140 milioni di dollari, (b) la consegna da parte di TVAC di un consueto certificato di riduzione, (c) la quotazione delle azioni ordinarie di classe A di TVAC da emettere in relazione alle Operazioni proposte, (d) la consegna delle pagine della firma di TVAC&#(d) la consegna delle pagine di firma di TVAC all'Inspirato A&R LLCA, l'accordo sui crediti d'imposta e l'accordo sui diritti di registrazione (e) l'insediamento del consiglio di amministrazione di TVAC ai sensi dell'accordo sui diritti di registrazione, (f) l'ingresso nella lettera laterale dello sponsor e il deposito dello statuto modificato di TVAC e l'adozione dello statuto modificato di TVAC e altre condizioni di chiusura consuete. I consigli di amministrazione di Inspirato e Thayer hanno approvato all'unanimità la business combination, che dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021. A partire dal 18 gennaio 2021, la dichiarazione di registrazione di Thayer Ventures sulla forma S-4 è stata dichiarata efficace dalla Commissione della borsa valori degli Stati Uniti. A partire dal 3 dicembre 2021, l'aggregazione aziendale dovrebbe chiudersi durante il primo trimestre del 2022. UBS Securities LLC agisce come consulente finanziario e consulente dei mercati dei capitali per Inspirato, e co-lead placement agent per gli investitori istituzionali per Thayer. Tony Jeffries, Tiffany Pan, Adam Bloom, Ethan Lutske, Orlando Hodges, Cody Conwell, Dave Thomas, Jonathan Zhu, Derek Wallace, Scott McKinney, Christopher Paniewski, Mark Bonin, Whitman Shaw, Sunga Mkwezalamba, Abigail Givol, Stephanie Stark, Rebecca Stuart, Matt Staples, James McCann, David Perry e Martin Sul di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati agisce come consulente legale di Inspirato. Evercore Group L.L.C. (“Evercore”) agisce come consulente finanziario principale di Thayer e co-lead placement agent per gli investitori istituzionali di Thayer. Cooley agisce come consulente legale di Thayer. Mark A. Brod e Risë B. Norman di Simpson Thacher & Bartlett LLP sta fungendo da consulente legale a UBS Securities LLC, Evercore Group L.L.C. e Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Thayer. Il LLC di Morrow Sodali si è comportato come agente di informazioni alle imprese del thayer. Thayer ha accosentito per pagare Morrow Sodali una tassa di $30.000. Piper Sandler & Company inoltre ha funto da consigliere finanziario a Inspirato. Inspirato LLC ha completato l'acquisizione di Thayer Ventures Acquisition Corporation (NasdaqCM:TVAC) da Thayer Ventures Acquisition Holdings LLC, Glazer Capital, LLC, Polar Asset Management Partners Inc. La transazione è stata approvata in una riunione speciale di Thayer Ventures’ azionisti l'8 febbraio 2022. La società combinata opererà sotto il nome di Inspirato Incorporated. L'emittente risultante sarà guidata da Brent Handler, co-fondatore e CEO, e Brad Handler, co-fondatore e presidente esecutivo. Il consiglio di amministrazione sarà inizialmente composto da Brent Handler, Brad Handler, Michael Armstrong, Eric Grosse, Ann Payne e Scot Sellers.