Aspiration Partners, Inc. ha eseguito un term sheet non vincolante per l'acquisizione di InterPrivate III Financial Partners Inc. (NYSE:IPVF) da InterPrivate Acquisition Management III, LLC e altri per 2,7 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 16 marzo 2021. Aspiration Partners, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire InterPrivate III Financial Partners Inc. da InterPrivate Acquisition Management III, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 18 agosto 2021. Il corrispettivo per l'azionista di Aspiration comprenderà almeno 175 milioni di azioni ordinarie di InterPrivate III, oltre a un massimo di 100 milioni di azioni aggiuntive in base alla performance del prezzo delle azioni in un periodo di 5 anni. Inoltre, i fondi e i conti gestiti da Financière Agache (il family office di Bernard Arnault), Doha Venture Capital (Qatar), Capricorn Investment Group, Serengeti Asset Management, Brand Capital International (il braccio di investimento strategico di The Times Group), Western & Southern Life Insurance, InterPrivate Capital, AGO Partners e Drake sono i principali partecipanti al PIPE da 200 milioni di dollari al prezzo di 10,00 dollari per azione comune di InterPrivate III immediatamente prima della chiusura della transazione. Gli attuali azionisti di Aspiration manterranno una partecipazione di circa il 77% nell'emittente risultante, in base al roll-over del 100% della loro proprietà esistente. Gli azionisti pubblici di InterPrivate III deterranno l'11%, gli investitori PIPE il 9% e le azioni dello sponsor di InterPrivate III il 3% dell'emittente risultante. Ai sensi dell'Accordo di Fusione, Merger Sub si fonderà con e in Aspiration, con Aspiration che sopravviverà a tale fusione come filiale interamente posseduta da InterPrivate III (la "Prima Fusione") e, immediatamente dopo la Prima Fusione e come parte della stessa transazione complessiva della Prima Fusione, la società superstite si fonderà con e in Merger Sub II, con Merger Sub II che sopravviverà a tale fusione (la "Seconda Fusione"). Alla chiusura della transazione, la società prenderà il nome di Aspiration, Inc. e si prevede che sarà quotata alla Borsa di New York con il nuovo simbolo ticker "ASP". Aspiration dovrà pagare a InterPrivate III (i) una commissione di risoluzione di 30 milioni di dollari se Aspiration risolve l'accordo di fusione A&R perché la condizione minima di liquidità non è soddisfatta alla data di chiusura o prima di essa e (ii) una commissione di risoluzione di 17 milioni di dollari se InterPrivate III risolve l'accordo di fusione A&R durante il periodo che inizia tre giorni lavorativi dopo la Data Esterna se è stata ottenuta l'approvazione degli azionisti di InterPrivate III e la condizione minima di liquidità non è soddisfatta. A partire dal 30 dicembre 2022, il precedente Accordo di Fusione viene eliminato e sostituito nella sua interezza con quanto segue: Se Aspiration rescinde l'Accordo di Fusione, deve pagare una commissione di rescissione di 7.000.000 dollari in fondi immediatamente disponibili entro due Giorni Lavorativi dalla Rescissione Qualificante, tramite bonifico bancario di fondi immediatamente disponibili su un conto designato per iscritto da InterPrivate III Financial Partners e emettere un numero di Partecipazioni azionarie dei Partner di Aspiration a InterPrivate III Financial Partners calcolato come 13.000 dollari,000.000 diviso per un prezzo per Interesse Azionario e alle stesse condizioni di (1) quelli emessi agli investitori nella prima emissione o serie di emissioni correlate di Interessi Azionari (diversi dai Diritti Derivati) da parte dei Partner di Aspirazione che si verifichino alla data o prima dei 180 giorni successivi alla risoluzione del presente Accordo, da cui i Partner di Aspirazione ricevono proventi lordi immediatamente disponibili di almeno $50.000.000.

Andrei Cherny, Amministratore Delegato e Co-Fondatore di Aspiration, rimarrà l'Amministratore Delegato della società combinata, mentre Joe Sanberg, Co-Fondatore e Membro del Consiglio di Amministrazione di Aspiration, continuerà a far parte del Consiglio di Amministrazione. La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di InterPrivate III e degli azionisti di Aspiration; alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa (o a qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'HSR Act; alle azioni ordinarie di Classe A dell'emittente risultante da emettere in relazione alla Business Combination, che saranno approvate per la quotazione alla Borsa di New York; a InterPrivate III, che avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili; all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione; al ricevimento dell'approvazione della Business Combination da parte dell'Autorità di Regolamentazione dell'Industria Finanziaria (Financial Industry Regulatory Authority Inc.); e al ricevimento di determinate approvazioni normative. I consigli di amministrazione di Aspiration e InterPrivate III hanno approvato all'unanimità la proposta di combinazione aziendale. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2021. Al 1° dicembre 2021, la chiusura della combinazione aziendale è prevista per il primo trimestre del 2022. Il 21 dicembre 2022, InterPrivate III Financial Partners Inc. ha tenuto un'assemblea speciale degli azionisti, durante la quale gli azionisti hanno approvato un emendamento al Certificato di Costituzione Modificato e Ristrutturato della Società per estendere la data entro la quale la Società deve completare una fusione, uno scambio azionario, un'acquisizione di attività, un acquisto di azioni, una ricapitalizzazione, una riorganizzazione o una combinazione aziendale simile che coinvolga la Società e una o più aziende (una ?combinazione aziendale?) dal 9 marzo 2023 al 9 aprile 2023, e di consentire all'Azienda di scegliere un'ulteriore proroga con incrementi di un mese fino a due ulteriori volte, o per un totale di tre mesi dopo il 9 marzo 2023, fino al 9 giugno 2023. Il 29 dicembre 2022, le Parti hanno stipulato un emendamento (l'"Emendamento") al Secondo Accordo di Fusione A&R per (i) estendere la Data Esterna (come definita nel Secondo Accordo di Fusione A&R) dal 31 dicembre 2022 al 31 marzo 2023. Il 29 marzo 2023, il Consiglio ha deciso di attuare una seconda proroga e di estendere la Data di Scadenza di un ulteriore mese al 9 maggio 2023. In relazione alla proroga, la Società ha depositato 120.100,56 dollari sul conto fiduciario della Società il 4 aprile 2023. Il 30 marzo 2023, le Parti hanno stipulato un emendamento (l'"Emendamento") al Secondo Accordo di Fusione A&R per estendere la Data Esterna dal 31 marzo 2023 al 1° maggio 2023. Il 29 aprile 2023, le Parti hanno stipulato un emendamento (l'"Emendamento") al Secondo Accordo di Fusione A&R per estendere la Data Esterna dal 1° maggio 2023 al 2 giugno 2023. A partire dal 3 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") ha deciso di prorogare la data entro la quale la Società deve consumare una combinazione aziendale iniziale (la "Data di scadenza") dal 9 maggio 2023 per un mese aggiuntivo, al 9 giugno 2023, la terza delle tre potenziali estensioni di un mese della Data di scadenza a disposizione della Società. In relazione alla proroga, la Società ha depositato 120.100,56 dollari sul conto fiduciario della Società il 3 maggio 2023.

Citigroup Global Markets Inc. agisce come consulente finanziario, Union Square Advisors agisce come consulente dei mercati dei capitali, e Justin G. Hamill, Benjamin Potter, Rachel Sheridan, Shagufa Hossain, Grace Lee, Michelle Carpenter, Haim Zaltzman, Elizabeth Oh, JD Marple, Stephen Wink, Nabil Sabki, Amanda Reeves, Joseph Simei e Peter Todaro di Latham & Watkins agiscono come consulenti legali di Aspiration. Morgan Stanley & Co. LLC e PJT Partners LP sono consulenti finanziari di InterPrivate III, Early Bird Capital è consulente dei mercati dei capitali di InterPrivate III e InterPrivate Capital è consulente strategico di InterPrivate III. Bryan Luchs, Andrew J. Ericksen, Bill Parish, Hannah Craft, Claudette Druehl, Laura Sizemore, Taylor Pullins, Victoria Rosamond, Arlene Arin Hahn, Douglas Landy, Steven Lutt, Sang Ji, Paul Pittman e Rebecca Farrington di White & Case LLP sono i consulenti legali di InterPrivate III.

Aspiration Partners, Inc. ha annullato l'acquisizione di InterPrivate III Financial Partners Inc. (NYSE:IPVF) da InterPrivate Acquisition Management III, LLC e altri il 22 agosto 2023. Tale rescissione costituisce una Rescissione Qualificante (come definita nel Secondo Accordo di Fusione A&R) ai sensi della Sezione 9.03(b) del Secondo Accordo di Fusione A&R. InterPrivate III non può fornire alcuna garanzia sul fatto che riceverà i pagamenti di risoluzione a cui ha diritto ai sensi del Secondo Accordo di Fusione A&R o sulla loro tempistica.