Altaris Capital Partners, LLC ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di IntriCon Corporation (NasdaqGM:IIN) da Gabelli Funds, LLC, Beryl Capital Management LLC, Royce & Associates, LP e altri per circa 230 milioni di dollari il 27 febbraio 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di IntriCon riceveranno 24,25 dollari in contanti per ogni azione comune di IntriCon posseduta. La transazione ha un finanziamento completamente impegnato da parte di fondi affiliati ad Altaris. Inoltre, Altaris Capital raccoglierà un finanziamento di debito in relazione alla fusione. Al completamento della transazione, IntriCon diventerà una società privata e le azioni di IntriCon non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. Secondo i termini dell'accordo di fusione, IntriCon può sollecitare proposte superiori da parte di terzi per un periodo di 35 giorni fino al 3 aprile 2022 e, in alcuni casi, per un periodo di 45 giorni fino al 13 aprile 2022. Al momento della chiusura, le azioni di IntriCon saranno delistate da The NASDAQ Stock Market LLC. Il Consiglio di amministrazione di IntriCon ha istituito un Comitato speciale del Consiglio di amministrazione composto da amministratori indipendenti per affrontare eventuali proposte di acquisizione. In caso di risoluzione, Altaris pagherà una commissione di risoluzione di 6 milioni di dollari, mentre IntriCon pagherà 4 milioni di dollari.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di IntriCon, la scadenza o la cessazione anticipata del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e la ricezione delle approvazioni normative. Il Consiglio di Amministrazione di IntriCon ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione e raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione. Il Consiglio di amministrazione di Altaris ha approvato l'accordo. L'assemblea speciale degli azionisti di Intricon si terrà il 24 maggio 2022 per approvare la transazione. La transazione dovrebbe concludersi nel secondo trimestre del 2022. Piper Sandler & Co. è consulente finanziario esclusivo di IntriCon e ha fornito una fairness opinion al Comitato di IntriCon, mentre Yelena Barychev e Frank Dehel di Blank Rome sono consulenti legali. Jason L. Zgliniec e Steve E. Isaacs di Schiff Hardin LLP e Linklaters LLP sono i consulenti legali di Altaris. D.F. King & Co., Inc. è l'agente di sollecitazione di deleghe di Altaris Capital per una commissione di circa 12.500 dollari. Piper Sandler & Co. riceverà una commissione, attualmente stimata in circa 4,3 milioni di dollari, da Altaris Capital, che è condizionata alla realizzazione della Fusione, ad eccezione di 500.000 dollari di tale commissione che saranno pagati a Piper Sandler per aver reso la sua fairness opinion ed è accreditabile rispetto alla commissione totale.

Altaris Capital Partners, LLC ha completato l'acquisizione di IntriCon Corporation (NasdaqGM:IIN) da Gabelli Funds, LLC, Beryl Capital Management LLC, Royce & Associates, LP e altri il 24 maggio 2022. Gli azionisti di Intricon Corporation hanno approvato la transazione.