Hypebeast Limited (SEHK:150) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Iron Spark I Inc. (NasdaqCM:ISAA) da Iron Spark I LLC, Kepos Capital LP e altri in una transazione di fusione inversa il 12 ottobre 2021. Hypebeast Limited ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Iron Spark I Inc. da Iron Spark I LLC, Kepos Capital LP e altri in una transazione di fusione inversa il 3 aprile 2022. Il 12 agosto 2022, Hypebeast Limited ha stipulato un accordo di modifica per acquisire Iron Spark I Inc. da Iron Spark I LLC, Kepos Capital LP e altri in una transazione di fusione inversa. In base all'Accordo di Fusione, Iron Spark aveva un totale di 22.183.300 Azioni Iron Spark emesse e in circolazione alla data dell'Accordo di Fusione. La transazione implica un valore aziendale proforma di 353 milioni di dollari. L'operazione comporterà la doppia quotazione di Hypebeast sul NASDAQ con il simbolo ticker, H-Y-P-E e sulla Borsa di Hong Kong. Gli azionisti di Hypebeast deterranno il 56,2% della società combinata. L'attuale team di gestione di Hypebeast, Kevin Ma e Patrick Wong, rimarrà al suo posto al momento della chiusura, mentre si prevede che Joshua L. Spear e Trevor Edwards saranno nominati nel Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata.

La transazione, che è stata approvata all'unanimità dai rispettivi Consigli di Amministrazione di Hypebeast e Iron Spark, è soggetta all'approvazione degli azionisti di Hypebeast, degli azionisti di Iron Spark, all'efficacia della dichiarazione di delega/prospetto sul Modulo F-4, al ricevimento dell'approvazione per la quotazione delle azioni consolidate sul Nasdaq, all'approvazione della dichiarazione di registrazione da parte dell'HKSE e alla registrazione come prospetto a Hong Kong, alla realizzazione della Sottoscrizione PIPE e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il 28 luglio 2022, la Società ha stipulato il Contratto di sottoscrizione di azioni consentite con l'Investitore PIPE Aggiuntivo, in base al quale l'Investitore PIPE Aggiuntivo ha acconsentito in modo condizionato a sottoscrivere, e la Società ha acconsentito in modo condizionato ad assegnare ed emettere all'Investitore PIPE Aggiuntivo, un totale di 0,2 milioni di Azioni di Sottoscrizione Aggiuntive al Prezzo di Sottoscrizione di 10 dollari. Si prevede che la transazione si concluda nel terzo trimestre del 2022. L'11 novembre 2022, Iron Spark I e Hypebeast Limited hanno stipulato l'Emendamento n. 2 all'Accordo di Fusione per modificare la Data di Stop Lunga dal 3 gennaio 2023 al 28 dicembre 2022. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC con una commissione di servizio di 4,25 milioni di dollari e BTIG, LLC hanno agito come consulenti finanziari di Iron Spark. Cowen and Company, LLC ha agito come consulente finanziario esclusivo di Hypebeast. Daniel Dusek, Nicholas Norris, Joey Chau, Steve Lin e Joseph Raymond Casey di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Hypebeast, e Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP ha agito come consulente legale di Iron Spark. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 27.500 dollari per ISAA. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Iron Spark, mentre Computershare Trust Company, National Association e Computershare Hong Kong Investor Services Limited hanno agito come agenti di trasferimento per Hypebeast. K2 Integrity Holdings, Inc ha agito come consulente di due diligence per ISAA. BTIG, LLC riceverà una commissione di 2 milioni di dollari al momento della fusione.

Hypebeast Limited (SEHK:150) ha annullato l'acquisizione di Iron Spark I Inc. (NasdaqCM:ISAA) da Iron Spark I LLC, Kepos Capital LP e altri in una transazione di fusione inversa il 19 dicembre 2022. Iron Spark I Inc. non sarà in grado di completare la combinazione aziendale precedentemente annunciata con Hypebeast Limited entro la fine dell'anno. Iron Spark intende sciogliersi e liquidarsi subito dopo il 28 dicembre 2022. Iron Spark riscatterà tutte le azioni pubbliche in circolazione ad un prezzo di riscatto previsto per azione di circa 10,09 dollari.