Cytovia Therapeutics, Inc. ha stipulato un accordo di fusione per acquisire Isleworth Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:ISLE) da Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 26 aprile 2022. In base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Fusione, ogni azione comune di Cytovia di Classe A e di Cytovia di Classe B emessa e in circolazione sarà convertita in un numero di azioni comuni di Isleworth, del valore nominale di 0,0001 dollari, pari al Rapporto di Scambio, oltre al diritto di ricevere una parte proporzionale di un massimo di 4.000.000 di azioni comuni di Isleworth aggiuntive se si verificheranno determinati eventi fondamentali entro due anni dalla chiusura. Tutti gli attuali detentori di azioni Cytovia trasferiranno la totalità delle loro partecipazioni nella società combinata e si prevede che deterranno circa la metà delle azioni emesse e in circolazione della società combinata subito dopo la chiusura (supponendo che nessun azionista di Isleworth eserciti i propri diritti di riscatto alla chiusura). Contestualmente all'esecuzione dell'Accordo di fusione, Isleworth ha stipulato un accordo di sottoscrizione con alcuni investitori. Ai sensi degli Accordi di sottoscrizione, gli Investitori PIPE hanno accettato di sottoscrivere e acquistare, e Isleworth ha accettato di emettere e vendere a tali investitori, immediatamente prima della chiusura ai sensi dell'Accordo di fusione, un totale di 2.600.000 azioni di Isleworth Common Stock per un ricavo lordo complessivo di 20.000.00 dollari. Al momento della fusione, Isleworth sarà rinominata Cytovia Therapeutics, Inc. (la "società combinata") e si prevede che le sue azioni ordinarie e i suoi warrant rimarranno quotati sul NASDAQ con i simboli ticker INKC e INKCW, rispettivamente. La società combinata continuerà le attività di Cytovia e rimarrà focalizzata sullo sviluppo e sulla produzione di piattaforme complementari di anticorpi per le cellule NK e per i coinvolgenti NK. Isleworth ha accettato di intraprendere azioni tali per cui, con effetto immediato dopo la chiusura della Business Combination, il consiglio di amministrazione di Isleworth sarà composto da sette direttori, che saranno nominati ai sensi dell'Accordo di Fusione, i quali includono due designati di Isleworth. Inoltre, alcuni attuali dirigenti di Cytovia entreranno a far parte di Isleworth in qualità di funzionari dell'azienda e gli attuali membri del consiglio di amministrazione di Cytovia entreranno a far parte del consiglio di amministrazione dell'azienda combinata a seguito del perfezionamento delle Fusioni. La società combinata sarà guidata da Daniel Teper, co-fondatore, presidente e amministratore delegato di Cytovia.

La transazione è soggetta al ricevimento dell'approvazione richiesta da parte degli azionisti di Isleworth, all'approvazione degli azionisti di Cytovia, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione, all'ottenimento delle necessarie approvazioni da parte delle agenzie governative (incluse le autorità federali antitrust degli Stati Uniti e ai sensi del Regolamento di attuazione delle fusioni. e ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato (l'“ HSR Act ”)), la consegna di alcuni accordi accessori che devono essere eseguiti e consegnati in relazione alla Business Combination, Isleworth dovrà avere almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili e l'adempimento (o la rinuncia) di altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Cytovia e Isleworth. Come risultato della transazione, l'azienda combinata avrebbe fino a 227 milioni di dollari di proventi lordi da una combinazione di circa 207 milioni di dollari in contanti detenuti nel conto fiduciario di Isleworth (supponendo che nessun azionista di Isleworth eserciti i propri diritti di riscatto al momento della chiusura) e 20 milioni di dollari dal finanziamento PIPE di nuovi investitori, e senza considerare i proventi di qualsiasi ulteriore finanziamento prospettico. La chiusura della Business Combination è prevista per il terzo trimestre del 2022.

Ralph V. De Martino di ArentFox Schiff LLP ha agito come consulente legale di Isleworth Healthcare Acquisition Corp. e Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC. Josh Kaufman e David Silverman di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali di Cytovia Therapeutics, Inc. I-Bankers Securities, Inc. è consulente per i mercati dei capitali e agente di collocamento di Isleworth. Truist Securities agisce come consulente finanziario, agente di collocamento e consulente dei mercati dei capitali di Cytovia. BTIG LLC agisce come consulente per i mercati dei capitali di Cytovia.

Cytovia Therapeutics, Inc. ha annullato l'acquisizione di Isleworth Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:ISLE) da Isleworth Healthcare Sponsor I, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 30 giugno 2022. Le parti hanno stipulato un accordo di risoluzione reciproca con effetto immediato. L'accordo di risoluzione ha effetto immediato e contiene reciproche liberatorie e patti di non citazione in giudizio.