Clayton, Dubilier & Rice, LLC (CD&R) e un fondo gestito da Stone Point Capital LLC hanno fatto un'offerta non vincolante per acquisire Focus Financial Partners Inc. (NasdaqGS:FOCS) da un gruppo di azionisti per 4,1 miliardi di dollari il 1° novembre 2022. Clayton, Dubilier & Rice, LLC e un fondo gestito da Stone Point Capital LLC hanno stipulato un accordo definitivo per acquisire Focus Financial Partners Inc. da un gruppo di azionisti il 27 febbraio 2023. CD&R ha fatto un'offerta per acquisire Focus Financial Partners Inc. per 53 dollari per azione in contanti. I fondi gestiti da Stone Point Capital LLC stanno valutando la possibilità di mantenere una parte del loro investimento in Focus e di fornire un nuovo finanziamento azionario come parte della transazione proposta, subordinatamente alla negoziazione con CD&R di accordi definitivi a condizioni reciprocamente accettabili. Focus cesserà di essere una società quotata in borsa se tale transazione verrà consumata. CD&R ha anche proposto che la transazione sia soggetta all'approvazione non rinunciabile della maggioranza del potere di voto degli azionisti disinteressati. CD&R e Stone Point intendono finanziare la transazione con un finanziamento azionario completamente impegnato e non soggetto ad alcuna condizione di finanziamento. In caso di risoluzione, FOCS dovrà pagare agli acquirenti una commissione di risoluzione di 150,35 milioni di dollari.

La transazione è soggetta al completamento della due diligence, alla negoziazione di accordi definitivi, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e degli azionisti di Focus, alle consuete approvazioni dei clienti e delle autorità, alla scadenza o alla risoluzione dell'HSR Act e ad altre condizioni consuete. Un Comitato Speciale del Consiglio di Amministrazione di Focus per valutare un'offerta non vincolante ricevuta da CD&R e per esplorare transazioni alternative. Al 2 febbraio 2023, dopo una serie di trattative con CD&R e di contatti e incontri con altri potenziali offerenti, il Comitato Speciale ha approvato l'accordo di esclusività a condizione che CD&R soddisfi il requisito del Comitato Speciale di 53 dollari per azione. Al 27 febbraio 2023, il Comitato speciale del Consiglio di amministrazione di Focus ha approvato all'unanimità la transazione. Anche il Consiglio di amministrazione dell'acquirente ha approvato all'unanimità la transazione. Il periodo di 40 giorni di go-shop è scaduto l'8 aprile 2023. Focus non ha ricevuto proposte di acquisizione alternative da terzi durante il periodo di go-shop. Al 15 giugno 2023, la transazione è stata approvata dalla Commissione Europea. Al 14 luglio 2023, gli azionisti di Focus Financial Partners Inc. hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023.

Jefferies LLC e Goldman Sachs & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari e Potter Anderson & Corroon LLP ha agito come consulente legale del Comitato Speciale di Focus. Stancell Haigwood, David Peck, Lina Dimachkieh, Allyson Seger, David D'Alessandro, Patricia Adams e Regina Ibarra di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali di Focus. Moelis & Company LLC, RBC Capital Markets, Truist Securities, Inc., BofA Securities, BMO Capital Markets, Citizens Capital Markets, Inc., Fifth Third Securities e MUFG hanno agito come consulenti finanziari di CD&R e Stone Point. Richard J. Campbell, P.C., David M. Klein, P.C., Rachael G. Coffey, P.C., Kyle P. Elder, Kevin W. Mausert, P.C., Justin L. Joffe e Jimin He di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di CD&R per la transazione. Elizabeth Cooper, Mark Viera, Benjamin Rippeon, William Smolinski, David Rubinsky, Jamin Koslowe, Kenneth Wallach, Adam Shapiro, Catherine Burns, David Blass, Meredith Abrams, Steve DeLott, Spencer Sloan e Jessica Cohen di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di Stone Point. Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, Steven Slutzky, Jason Auerbach di Debevoise & Plimpton LLP hanno agito come consulenti legali di Clayton, Dubilier & Rice. Christoph Neeracher, Raphael Annasohn e Thomas Rohde (tutti M&A) e include Romina Lauper, Luzius Bill, Franti?ek Draslar, Djawad Kleist e Nick Aschwanden (tutti M&A), Mani Reinert (Concorrenza), Jonas Bornhauser (Protezione dei dati, IP/IT), Laura Widmer e Luljeta Morina (entrambi Occupazione) e Daniel Flühmann (Normativa) di Bär & Karrer Ltd. hanno agito come consulenti legali di CD&R. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come fornitore di fairness opinion a FOCS e Jefferies LLC ha agito come fornitore di fairness opinion al comitato speciale di FOCS. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento e MacKenzie Partners, Inc ha agito come sollecitatore di deleghe per Focus Financial Partners. Focus Financial Partners ha accettato di pagare a MacKenzie una commissione di 17.500 dollari.

Clayton, Dubilier & Rice, LLC (CD&R) e un fondo gestito da Stone Point Capital LLC hanno completato l'acquisizione di Focus Financial Partners Inc. (NasdaqGS:FOCS) da un gruppo di azionisti il 31 agosto 2023. Con il completamento della transazione, le azioni ordinarie di Focus hanno cessato di essere negoziate e non sono più quotate sul NASDAQ.