Filament Health Corp. (OTCPK:FLHL.F) ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Jupiter Acquisition Corporation (NasdaqCM:JAQC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 16 giugno 2023. Filament Health Corp. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Jupiter Acquisition Corporation da un gruppo di azionisti per circa 150 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 18 luglio 2023. Nell'ambito dell'acquisizione, le parti hanno stipulato una combinazione aziendale per creare una nuova holding pubblica che rappresenti l'attività combinata ("Pubco") e che dovrebbe essere quotata al Nasdaq. La proposta di aggregazione aziendale riflette una valutazione aziendale proforma di circa 210 milioni di dollari, sulla base di alcune ipotesi. Il corrispettivo sarà al 100% sotto forma di azioni di Pubco e si prevede che la proposta di Combinazione aziendale fornisca almeno 5 milioni di dollari di proventi netti a Pubco. La proposta di Business Combination riflette un valore azionario pre-money di 176 milioni di dollari per Filament e prevede che gli azionisti di Filament e alcune altre parti abbiano il diritto contingente di ricevere ulteriori azioni Pubco in base alla performance azionaria successiva alla chiusura. Alla chiusura della proposta di Business Combination, i detentori di azioni Filament in circolazione riceveranno un'equità in Pubco valutata a 0,85 dollari per azione (soggetta a rettifiche). Dopo la chiusura, la società combinata sarà rinominata Filament Health Corp.

La proposta di aggregazione aziendale è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento di tutte le approvazioni normative, tutti i periodi di attesa applicabili alla Proposta di Aggregazione Aziendale ai sensi di qualsiasi Legge Antitrust saranno scaduti o terminati, la Dichiarazione di Registrazione sarà diventata effettiva ai sensi del Securities Act, Le azioni da emettere ai sensi della Proposta di Combinazione Aziendale saranno state approvate per la quotazione sul NYSE o sul Nasdaq, a seconda dei casi, le ordinanze della Corte Suprema della Columbia Britannica in relazione al Piano di Accordo e l'approvazione della Proposta di Combinazione Aziendale da parte degli azionisti di Filament e degli azionisti di Jupiter. La consumazione della proposta di combinazione aziendale è prevista per il quarto trimestre del 2023. Il Consiglio di Amministrazione di Filament, dopo aver ricevuto una raccomandazione unanime dal comitato speciale del Consiglio di Amministrazione (il "Comitato Speciale Filament") a favore della proposta di Combinazione aziendale, ha stabilito che la proposta di Combinazione aziendale è nel migliore interesse di Filament e ha deciso di raccomandare agli azionisti di Filament di votare a favore della proposta di Combinazione aziendale (con il signor Lightburn che dichiara il suo interesse nella Combinazione aziendale e si astiene dal voto del Consiglio di Amministrazione di Filament). Il Consiglio di amministrazione di Jupiter ha approvato all'unanimità la proposta di Business Combination. A partire dal 13 novembre 2023, la dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 è dichiarata efficace. Filament terrà un'assemblea degli azionisti l'11 dicembre 2023. A partire dall'8 dicembre 2023, l'assemblea speciale sarà aggiornata al 12 dicembre 2023, o a qualsiasi altra data, ora e luogo in cui tale assemblea possa essere aggiornata o rinviata. A partire dall'11 dicembre 2023, l'Assemblea speciale è stata aggiornata in conformità all'ordinanza provvisoria della Corte Suprema della British Columbia emessa ai sensi della Legge in relazione all'Accordo (l'"Ordinanza provvisoria"). L'Assemblea Speciale aggiornata sarà riconvocata presso gli uffici di Fasken Martineau DuMoulin LLP il 18 dicembre 2023.

Evans & Evans, Inc. è stato nominato consulente finanziario indipendente per il Comitato Speciale di Filament e ha fornito un parere di congruità al Comitato Speciale di Filament in cui si afferma che, alla data di tale parere, e sulla base e subordinatamente alle ipotesi, alle limitazioni e alle qualifiche indicate in tale parere, la Business Combination e il corrispettivo pagabile in base ad essa sono equi da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Filament. Maxim Group LLC agisce come consulente finanziario esclusivo di Filament. Jon Conlin, Mike Stephens e Shanlee von Vegesack di Fasken Martineau DuMoulin LLP agiscono come consulenti legali canadesi e Barry I. Grossman, Jonathan Deblinger e Anthony Ain di Ellenoff Grossman & Schole LLP agiscono come consulenti legali statunitensi di Filament. Prentice Durbin e Jeff Sheremeta di Harper Grey LLP agiscono come consulenti legali canadesi e Alan I. Annex e Brian N. Wheaton di Greenberg Traurig, LLP agiscono come consulenti legali statunitensi di Jupiter. Harper Grey LLP e Greenberg Traurig, LLP hanno agito come fornitori di due diligence per Jupiter. Maxim riceverà una commissione di consulenza finanziaria in contanti al momento della chiusura di 1 milione di dollari. Jupiter ha incaricato Newbridge di agire come consulente finanziario in relazione alla Business Combination e di fornire una fairness opinion indipendente al Consiglio di Amministrazione di Jupiter. Jupiter ha accettato di pagare a Newbridge una commissione di 75.000 dollari. 10.000 dollari dell'onorario sono stati pagati come anticipo, 35.000 dollari dell'onorario sono stati pagati al momento della consegna dell'opinione e i restanti 30.000 dollari dell'onorario sono pagabili al momento della realizzazione della Business Combination. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento di Jupiter. Jupiter ha incaricato Morrow Sodali LLC di assistere nella sollecitazione di deleghe per l'Assemblea Speciale. Morrow Sodali LLC riceverà una commissione di circa 15.000 dollari.

Filament Health Corp. (OTCPK:FLHL.F) ha annullato l'acquisizione di Jupiter Acquisition Corporation (NasdaqCM:JAQC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 18 dicembre 2023. Filament Health ha dovuto apportare modifiche sostanziali ai termini della Proposta di Combinazione Aziendale e al finanziamento proposto di note convertibili senior garantite da parte di Helena Global Investment Opportunities 1 Ltd. (il ?Finanziamento delle Note? (il "Finanziamento delle Note") per consentire alla società combinata dopo la Proposta di Combinazione Aziendale di soddisfare i requisiti di quotazione al Nasdaq. In considerazione dei cambiamenti sostanziali richiesti per soddisfare i requisiti di quotazione al Nasdaq, le parti hanno deciso di non continuare a perseguire la Proposta di Combinazione Aziendale e pertanto hanno deciso di risolvere l'Accordo di Combinazione Aziendale. Dato che il completamento della Proposta di Combinazione Aziendale è una condizione per la chiusura del Finanziamento della Nota, il Finanziamento della Nota non sarà completato in questo momento.