Quantus Resources Corp. ha stipulato una lettera d'intenti vincolante per acquisire Kapa Capital Inc. (TSXV:KAPA.P) per 10,7 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 4 maggio 2020. Quantus Resources Corp. ha stipulato un accordo di acquisizione per acquisire Kapa Capital Inc. in una transazione di fusione inversa il 22 settembre 2020. Secondo i termini del corrispettivo, Kapa Capital emetterà 44 milioni di azioni comuni agli ex azionisti di Quantus per acquisire Quantus. KCI acquisirà il 100% delle azioni comuni in circolazione di Quantus emettendo a ciascun azionista di Quantus un'azione comune nel capitale di Kapa Capital in cambio di un'azione comune di Quantus detenuta da tale azionista. Tutti i titoli convertibili di Quantus saranno convertiti in titoli convertibili di KCI senza modifiche al prezzo di esercizio o alla durata. In base all'accordo definitivo, ogni azionista di Quantus riceverà un'azione comune nel capitale di KCI in cambio di un'azione comune di Quantus. In caso di completamento, KCI emetterà un totale di 53 milioni di azioni KCI agli azionisti di Quantus. Dopo il completamento della transazione, l'emittente risultante avrà 59 milioni di azioni emesse e in circolazione. Prima dell'esecuzione del piano di accordo, KCI subirà una suddivisione del suo capitale azionario sulla base di 1,2 nuove azioni comuni per ogni vecchia azione comune detenuta. Se il finanziamento concomitante viene completato, i sottoscrittori del finanziamento concomitante deterranno, come gruppo, circa il 23,6% delle azioni comuni dell'emittente risultante. Altre transazioni proposte includono il pagamento di 0,75 milioni di azioni comuni ai titolari di opzioni della Proprietà Blackhawk, che costituiscono il pagamento finale per l'acquisizione di una partecipazione del 100% nella Proprietà Blackhawk soggetta a determinate royalties, un collocamento privato da parte di Quantus per un ricavo lordo fino a 2,8 milioni di CAD e fino a 4,5 milioni di azioni comuni di Kapa Capital saranno emesse o emettibili in seguito alla liquidazione del debito di Quantus. Al completamento della Transazione, la Società emetterà fino a 53.402.273 azioni comuni agli azionisti di Quantus. Dopo il completamento della Transazione qualificante, l'emittente risultante avrà fino a 59.402.274 azioni emesse e in circolazione, di cui gli azionisti di Quantus deterranno circa il 90% delle azioni emesse e in circolazione della Società. Al completamento della transazione, le parti prevedono che l'emittente risultante sarà quotata come emittente di risorse di livello 2 sulla borsa.

Al completamento della transazione, si prevede che alcuni membri del Consiglio di Amministrazione di Kapa Capital si dimetteranno e il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà ricostituito con i candidati proposti da Quantus. La transazione è soggetta al completamento di una due diligence soddisfacente per ciascuna parte, all'approvazione da parte degli azionisti di Quantus in un'assemblea generale degli azionisti e al ricevimento di tutte le approvazioni necessarie per la transazione, compresa quella della Borsa, e all'approvazione della Corte Suprema della British Columbia dopo un'udienza sull'equità della transazione. La transazione è inoltre soggetta al deposito della bozza del Modulo 3B2 di TSX Venture, al deposito pubblico del Rapporto NI 43-101F1 sulla Proprietà Blackhawk, al deposito pubblico dell'opinione di congruità, al completamento di un collocamento privato non intermediato da parte di Quantus e alla conseguente approvazione dell'emittente per la quotazione sul TSX Venture Exchange. Il Consiglio di Amministrazione di Quantus ha nominato un comitato speciale indipendente da Kapa Capital per esaminare, negoziare e raccomandare l'approvazione (se appropriata) della transazione proposta. Il comitato speciale di Quantus è composto da David K. Paxton, George Nicholson e Alexander Tsakumis. La transazione è stata approvata dalla Corte Suprema della British Columbia il 29 aprile 2022. L'11 maggio 2022, Quantus ha stipulato degli accordi di modifica con KCI che modificano l'Accordo di Accordo con KCI per estendere la data della transazione dal 16 maggio 2022 al 23 maggio 2022. Brian Fast ed Elizabeth Holden di Miller Thomson LLP hanno agito come consulenti legali di Kapa Capital. Paul M. Fang e Stephanie Lee di Fang and Associates Barristers & Solicitors hanno agito come consulenti legali di Quantus.

Quantus Resources Corp. ha completato l'acquisizione di Kapa Capital Inc. (TSXV:KAPA.P) per 10,1 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 19 maggio 2022. Un totale di 50.447.473 azioni KAPA sono state emesse a favore degli azionisti di Quantus. Kapa Capital Inc. ha cambiato nome in KAPA Gold Inc. Dopo la chiusura della transazione, i direttori e i funzionari di KAPA sono: David K. Paxton, Amministratore delegato e Direttore, George E. Nicholson, Direttore, Alexander P. Tsakumis, Direttore, Vivian Katsuris, Direttore, Darren Prins, Direttore finanziario e Anjula Trikala, Segretario aziendale.