Wentworth Management Services, LLC ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Kingswood Acquisition Corp. (NYSE:KWAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 13 maggio 2022. KWAC e Wentworth hanno completato la due diligence e stanno negoziando la documentazione definitiva della transazione. Wentworth Management Services, LLC ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Kingswood Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti per circa 130 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 7 luglio 2022. Come riportato, il corrispettivo della combinazione aziendale consisterà in 12 milioni di azioni ordinarie Kingswood e in ulteriori 1,1 milioni di azioni ordinarie Kingswood da emettere a favore di alcuni titolari di unità Wentworth in corso. La transazione consentirà a Wentworth di quotarsi in borsa. Il corrispettivo complessivo dovuto ai Soci Wentworth per le Transazioni consiste in Azioni Comuni di Binah Capital Group, Inc. Azioni comuni emesse alla Data di chiusura e l'assunzione di tutti i debiti di Wentworth alla Data di chiusura. I termini dell'accordo di fusione prevedono che tutti gli azionisti di Wentworth mantengano le loro posizioni di proprietà nell'azienda e non riceveranno alcun ricavo in contanti. Craig Gould, Presidente di Wentworth Management Services, diventerà Presidente di Binah Capital.

La transazione è soggetta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e degli azionisti di Wentworth e KWAC, alle approvazioni normative, compresa l'approvazione della FINRA, e ad altre condizioni consuete. L'obbligo delle parti di consumare le transazioni è inoltre condizionato al fatto che il periodo di attesa per il deposito HSR sia scaduto o terminato; che non sia in vigore alcuna legge che abbia l'effetto di proibire o impedire in altro modo la consumazione delle Transazioni; che l'Offerta sia stata completata in conformità con i termini del Proxy Statement/Prospectus; che il Modulo S-4 sia stato efficace e che non sia in vigore alcun ordine di sospensione dell'efficacia del Modulo S-4 e che non sia in corso o minacciato alcun procedimento a tale scopo da parte della SEC; le azioni ordinarie di Holdings e i Warrant di Holdings emessi in cambio dei Warrant pubblici di Kingswood saranno stati approvati per la quotazione in una Borsa nazionale; ciascuna parte dell'Accordo sui diritti di registrazione avrà consegnato le relative controparti debitamente eseguite; Wentworth consegnerà a Kingswood e Holdings le controparti di un Accordo di Lock-Up e Kingswood avrà consegnato a Wentworth le controparti dell'Accordo di Lock-Up; la liquidità disponibile alla data di chiusura non sarà inferiore a 14.000.000 dollari, sarà stato adottato il certificato di costituzione emendato e riformulato di Holdings, sostanzialmente nella forma e nella sostanza allegato al Modulo S-4.. Il Consiglio di amministrazione di Wentworth ha approvato l'accordo. Il Consiglio di KWAC ha approvato all'unanimità l'accordo e raccomanda agli azionisti di KWAC di votare a favore della proposta di combinazione aziendale. A partire dal 13 luglio 2022, Kingswood Acquisition Corp sospende le negoziazioni relative alle azioni ordinarie di Classe A di KWAC, ai warrant riscattabili per l'acquisto di azioni ordinarie di Classe A e alle unità, ciascuna composta da un'azione ordinaria di Classe A e da tre quarti di un warrant riscattabile e KWAC intende trasferire la quotazione dei Titoli KWAC a OTC Markets Group Inc, dove KWAC ha fatto richiesta di quotazione dei Titoli KWAC. KWAC prevede che la quotazione dei Titoli KWAC sarà trasferita e riprenderà la negoziazione sull'OTC Exchange il 14 luglio 2022 circa. Kingswood Acquisition Corp ha aggiornato la sua assemblea speciale degli azionisti dal 15 novembre 2022 al 18 novembre 2022. L'assemblea speciale, originariamente prevista per il 15 novembre 2022, è stata aggiornata al fine di sollecitare un maggior numero di voti per l'approvazione di un'ulteriore modifica del certificato di costituzione emendato e rinnovato della Società, per estendere il periodo di tempo disponibile per completare una combinazione aziendale, fino al 24 maggio 2023. Il 3 ottobre 2022, la Società ha notificato a Continental Stock Transfer & Trust Company l'esercizio dell'opzione di estendere il tempo disponibile per consumare una Combinazione aziendale di altri 6 mesi, estendendo così la scadenza de-SPAC dal 24 novembre 2022 al 24 maggio 2023. Dal 17 novembre 2022, l'assemblea speciale degli azionisti è stata aggiornata dal 18 novembre 2022 al 23 novembre 2022. Dal 23 novembre 2022, Kingswood esercita l'opzione di estendere il tempo disponibile per consumare la combinazione aziendale al 24 maggio 2023. La chiusura è prevista nel terzo trimestre del 2022. Al 7 luglio 2022, la chiusura della transazione è prevista nel quarto trimestre del 2022. Il completamento della fusione è previsto nella prima metà del 2023. La chiusura della transazione è prevista tra il 4 gennaio 2023 e la metà di maggio 2023. Il 17 agosto 2023, KWAC ha convocato una quarta assemblea speciale degli azionisti, durante la quale gli azionisti di KWAC hanno autorizzato ulteriori modifiche allo statuto di KWAC per estendere la data entro la quale KWAC deve completare la combinazione aziendale iniziale dal 24 agosto 2023 al 24 novembre 2023. Il 17 novembre 2023, Kingswood ha esercitato la sua opzione per estendere la data della Business Combination di altri 3 mesi, dal 24 novembre 2023 al 24 febbraio 2024.

Oppenheimer & Co. Inc. è consulente finanziario e Christopher M. Zochowski e Bradley Noojin di Shearman & Sterling LLP sono consulenti legali di KWAC. KWAC pagherà a Oppenheimer una commissione di 2,55 milioni di dollari. Ari Edelman e Griffin Doty di McDermott Will & Emery LLP sono i consulenti legali di Wentworth. Gerry Williams e Penny J. Minna di DLA Piper LLP (USA) sono consulenti legali di Wentworth. Shearman & Sterling, Oppenheimer e Marcum LLP hanno agito anche come consulenti di due diligence per KWAC. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per KWAC per una commissione di 15.000 dollari. A partire dall'8 marzo 2024, gli azionisti di Kingswood approvano l'accordo.

Wentworth Management Services, LLC ha completato l'acquisizione di Kingswood Acquisition Corp. (NYSE:KWAC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 15 marzo 2024. Craig Gould, che è stato Presidente di Wentworth, è stato nominato CEO di Binah Capital e David Shane è stato nominato CFO. Il team di gestione esecutiva dell'azienda, che riporterà al signor Gould e al signor Shane, è composto dal team C-suite di Wentworth. Michael Nessim continuerà a ricoprire il ruolo di CEO e Managing Partner di Kingswood U.S.