Agnico Eagle Mines Limited (NYSE:AEM) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Kirkland Lake Gold Ltd. (TSX:KL). (TSX:KL) in un'operazione di fusione per 13,5 miliardi di CAD il 28 settembre 2021. Ai sensi dell'accordo, gli azionisti di Kirkland riceveranno 0,7935 di un'azione comune Agnico per ogni azione comune Kirkland detenuta. A partire dal 27 ottobre 2021, l'accordo di fusione è modificato per rimuovere qualsiasi pagamento in contanti agli azionisti di Kirkland in relazione a qualsiasi azione Agnico frazionata emettibile ai sensi dell'accordo. L'emissione di azioni da parte di Agnico ai sensi della fusione è soggetta all'approvazione della maggioranza semplice dei voti espressi dagli azionisti di Agnico in una riunione speciale degli azionisti di Agnico. Alla chiusura, gli attuali azionisti di Agnico e Kirkland possiederanno circa il 54% e il 46% della società combinata, rispettivamente. La transazione rappresenta una vera e propria fusione tra pari, con il business di entrambe le società a beneficiare della significativa forza finanziaria della società risultante dalla fusione. A seguito del completamento della fusione, le azioni della nuova Agnico continueranno a scambiare sulla borsa valori di Toronto e sulla borsa valori di New York, soggetta all'approvazione o all'accettazione di ogni borsa rispetto alle azioni Agnico che vengono emesse come parte del corrispettivo e le azioni Kirkland saranno de-listate dalla borsa valori di Toronto, dalla borsa valori di New York e dalla borsa valori australiana dopo la chiusura. Dopo il completamento dell'acquisizione, la società combinata continuerà sotto il nome di “Agnico Eagle Mines Limited”. L'accordo di fusione include una tassa di terminazione di 568,5 milioni di CAD e un rimborso spese di 25,3 milioni di CAD pagabile in determinate circostanze. Alla chiusura della fusione, la società dovrebbe avere 2,9 miliardi di CAD di liquidità disponibile, una base di riserve minerali di 48 milioni di once d'oro, che è raddoppiata negli ultimi 10 anni, e una vasta pipeline di progetti di sviluppo ed esplorazione per guidare una crescita sostenibile e a basso rischio. Alla chiusura, il team esecutivo senior e il Consiglio di amministrazione di Agnico saranno potenziati dall'aggiunta di nuovi membri di Kirkland Lake Gold che hanno tutti una ricchezza di conoscenze ed esperienze per sostenere le operazioni combinate. Il Consiglio di amministrazione della nuova Agnico Eagle sarà composto da 13 direttori, di cui 7 di Agnico Eagle e 6 di Kirkland. Il team di gestione senior e i direttori chiave includeranno: Sean Boyd, Tony Makuch, Ammar Al-Joundi, Jeffrey Parr, Jamie Sokalsky. La società combinata continuerà ad essere gestita sotto il nuovo marchio Agnico Eagle e con sede presso l'attuale quartier generale di Agnico e sarà guidata da un team di leadership collaudato che si basa sui punti di forza e sulle capacità di entrambe le società. La nuova Agnico Eagle sarà guidata da un consiglio di amministrazione combinato e da un team di gestione composto da leader esperti nel settore minerario e commerciale, che riunirà le culture, i punti di forza e le capacità comprovate di entrambe le società. La transazione è soggetta a richiedere l'approvazione di almeno il 66 2/3% dei voti espressi dagli azionisti di Kirkland che votano in una riunione speciale degli azionisti di Kirkland Lake Gold e del 50% degli azionisti di Agnico Eagle. La fusione è inoltre conforme alle condizioni di chiusura usuali nelle transazioni di questa natura, compreso la ricevuta della legge di concorrenza e delle acquisizioni straniere e dell'autorizzazione di legge 1975 di Takeovers, dell'approvazione del bordo straniero australiano di esame di investimento, dell'approvazione del tribunale di Ontario e delle approvazioni applicabili della borsa valori, parti del corrispettivo da emettere conformemente all'accordo è stata approvata condizionalmente o autorizzata per la lista sul TSX e sul NYSE, Gli azionisti di Kirkland non avranno validamente esercitato i diritti di dissenso in relazione all'accordo per più del 5% delle azioni Kirkland emesse e in circolazione, Agnico e Kirkland avranno ricevuto tutti gli accordi di supporto e di voto rispettivamente di Kirkland e Agnico sottoscritti dagli azionisti sostenitori. I Consigli di Amministrazione di Agnico Eagle Mines e Kirkland Lake Gold hanno approvato all'unanimità l'acquisizione. Il Consiglio di Amministrazione di Agnico Eagle e Kirkland Lake Gold raccomanda ai rispettivi azionisti di votare a favore della Fusione. Il 28 settembre 2021, Agnico Eagle Mines Limited e Kirkland Lake Gold Ltd, sono entrati simultaneamente in esecuzione e consegna dell'accordo di supporto e di voto. La Borsa di Toronto ha approvato condizionatamente la quotazione delle azioni Agnico da emettere in relazione alla fusione, la fusione è stata approvata ai sensi del Competition Act (Canada), e l'esenzione è stata concessa dalla Australian Securities and Investments Commission dal rispetto di alcuni requisiti di prospetto e vendita di azioni. Kirkland Lake Gold ha nominato un comitato speciale di direttori indipendenti per considerare e fare una raccomandazione riguardo alla Fusione. Gli azionisti di Kirkland devono votare prima del 24 novembre 2021. I detentori di Kirkland CDI devono completare le loro istruzioni di voto prima delle ore 11:00 del 23 novembre 2021, al fine di consentire un tempo sufficiente per raccogliere i voti di tali detentori e presentarli all'agente di trasferimento di Kirkland Lake Gold prima dell'ora limite per le deleghe. Si prevede che entrambe le riunioni degli azionisti avranno luogo nel quarto trimestre del 2021. A partire dal 27 ottobre 2021, si prevede che entrambe le assemblee degli azionisti avranno luogo il 26 novembre 2021. Al 26 novembre 2021, gli azionisti di Agnico e Kirkland hanno approvato la fusione alla riunione speciale. La transazione dovrebbe chiudersi nel dicembre 2021 o nel primo trimestre del 2022. Al 26 novembre 2021, la chiusura è prevista per il primo trimestre del 2022. Il consolidamento all'interno dell'Abitibi fornirà anche alla nuova Agnico Eagle significative opportunità di creazione di valore attraverso sinergie e altre iniziative di miglioramento del business. A partire dal 17 gennaio 2022, Fusione mirata per il completamento tra la fine di gennaio e la metà di febbraio 2022. TD Securities Inc. e Merrill Lynch Canada, Inc. hanno fornito pareri finanziari e agito come consulenti finanziari e Trinity Advisors Corporation ha agito come consulente finanziario e Patricia L. Olasker e Matthew Milne-Smith di Davies Ward Phillips & Vineberg LLP hanno agito come consulenti legali del consiglio di amministrazione di Agnico Eagle. BMO Nesbitt Burns Inc. e Maxit Capital LP hanno ciascuno fornito pareri di correttezza e agito come consulenti finanziari e Jamie Litchen, Jay Goldman, Jeffrey P. Roy, Paul M. Stein, Jonathan Sherman, Jonathan J. Chandler, Michael Rosenbloom, Shannon Scrocchi, Thea Gaertner, Layla Makhzoumi, Christopher B. Norton, Chris Hersh, Jennifer Wasylyk, Lauren Grossman, Arend J.A. Hoekstra, Lara Jackson, John Picone e Ryan R. Moore di Cassels Brock & Blackwell LLP hanno agito come consulenti legali del consiglio di amministrazione di Kirkland Lake Gold. CIBC World Markets Inc. ha fornito un parere di equità e ha agito come consulente finanziario e John Turner e Brad Freelan di Fasken Martineau DuMoulin LLP hanno agito come consulenti legali del comitato speciale di Kirkland Lake Gold. CHESS Depositary Nominees Pty Limited ha agito come depositario per gli azionisti di Kirkland. Computershare Investor Services Pty Limited ha agito come agente informativo per i titolari di Kirkland CDI. Computershare Trust Company of Canada ha agito come agente di trasferimento per Agnico mentre TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Kirkland. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario per Agnico e Kirkland. Laurel Hill Advisory Group ha agito come proxy solicitation agent per Agnico per una commissione stimata di almeno 250.000 CAD mentre Kingsdale Partners LP ha agito come proxy solicitation agent per Kirkland per una commissione stimata di almeno 350.000 CAD. BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di pareri di correttezza per Agnico. Dorsey & Whitney LLP ha agito come consulente legale di Kirkland Lake Gold Ltd. Agnico Eagle Mines Limited (NYSE:AEM) ha completato l'acquisizione di Kirkland Lake Gold Ltd. (TSX:KL). (TSX:KL) in un'operazione di fusione tra pari l'8 febbraio 2022. La società combinata continuerà come Agnico Eagle Mines Limited e rimarrà quotata alla Borsa di Toronto (TSX) e New York Stock Exchange (NYSE) sotto il ticker “AEM”. s precedentemente annunciato, Agnico Eagle’s ricostituito consiglio di amministrazione consiste ora di: Leona Aglukkaq, Sean Boyd, Martine Celej, Robert Gemmell, Jonathan Gill, Peter Grosskopf, Arnold Klassen, Elizabeth Lewis-Gray, Anthony Makuch, Deborah McCombe, Jeffrey Parr, J. Merfyn Roberts e Jamie Sokalsky. Si prevede che le azioni Kirkland vengano de-listate dal TSX alla chiusura delle contrattazioni del 9 febbraio 2022 o intorno a tale data.