Korro Bio, Inc. ha ricevuto una proposta non vincolante di acquisizione di Frequency Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:FREQ) da parte di un gruppo di azionisti per circa 330 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 14 marzo 2023. Korro Bio, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Frequency Therapeutics, Inc. da un gruppo di azionisti per circa 330 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 14 luglio 2023. Al momento dell'entrata in vigore (dopo aver dato effetto alla conversione delle azioni privilegiate di Korro Bio), ogni azione comune di Korro Bio in circolazione immediatamente prima del momento dell'entrata in vigore sarà convertita esclusivamente nel diritto di ricevere un numero di azioni comuni di Frequency pari alla quantità di azioni di fusione di Korro con un valore azionario di Korro Bio di 325,6 milioni di dollari. La società combinata si concentrerà sull'avanzamento del portafoglio di programmi di editing dell'RNA di Korro Bio, opererà sotto il nome di Korro Bio, Inc. e chiederà di essere negoziata sul Nasdaq con il simbolo ticker "KRRO". La società combinata avrà sede a Cambridge, nel Massachusetts, e sarà guidata dagli attuali membri del team dirigenziale di Korro Bio, tra cui: Ram Aiyar, Presidente e Amministratore Delegato; Steve Colletti, Direttore Scientifico; Vineet Agarwal, Direttore Finanziario; Todd Chappell, Vicepresidente Senior, Strategia e Pianificazione del Portafoglio; Shelby Walker, Vicepresidente Senior, Consigliere Generale; Venkat Krishnamurthy, Vicepresidente Senior, Responsabile della Piattaforma; e Stephanie Engels, Vicepresidente Senior, Risorse Umane, Persone e Cultura. Si prevede che il Consiglio di amministrazione della società combinata sia composto da sette membri, di cui quattro designati da Korro Bio, un membro designato da Frequency Therapeutics, che sarà l'Amministratore delegato di Frequency, David L. Lucchino, e due direttori indipendenti. In relazione a questa transazione, Alex Silverstein di Point72 e Jordan Baumhardt, di Eventide Asset Management, si dimetteranno dai loro ruoli di amministratori dal Consiglio di Amministrazione di Korro Bio con effetto immediato. Korro Bio si è assicurata gli impegni di un sindacato di investitori leader nel settore delle scienze della vita per un finanziamento concomitante previsto di 117 milioni di dollari, guidato da Surveyor Capital (una società Citadel) e Cormorant Asset Management e con la partecipazione di Atlas Venture, NEA, Platanus, Qiming Venture Partners USA, MP Healthcare Venture Management, Eventide Asset Management, Fidelity Management & Research Company LLC, Invus, Point72, Verition Fund Management, Monashee Investment Management, Sixty Degree Capital e altri investitori. Si prevede che il finanziamento si chiuda immediatamente prima del completamento della fusione. Si prevede che la società combinata abbia circa 170 milioni di dollari in contanti, equivalenti di contanti e titoli negoziabili alla chiusura, dopo le spese di transazione stimate. Si prevede che il saldo di cassa pro-forma fornisca una liquidità di riserva attraverso diverse pietre miliari che creano valore e fino al 2026. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, Korro Bio potrebbe essere tenuta a pagare a FREQ una commissione di risoluzione di 4.000.000 dollari, oppure FREQ potrebbe essere tenuta a pagare a Korro Bio una commissione di risoluzione di 1.500.000 dollari.

La transazione è subordinata al fatto che ciascuna parte abbia ottenuto il voto degli azionisti richiesto; che sia stata ottenuta l'approvazione della quotazione delle azioni ordinarie aggiuntive di Frequency sul Nasdaq; che gli accordi di lock-up continuino ad essere pienamente validi ed efficaci a partire dal momento immediatamente successivo al momento dell'entrata in vigore; che la dichiarazione di registrazione sia diventata effettiva in conformità alle disposizioni del Securities Act; Korro Bio avrà effettuato la conversione delle azioni privilegiate di Korro Bio in azioni ordinarie di Korro Bio; l'accordo di sottoscrizione relativo al Finanziamento Pre-Closing sarà pienamente valido ed efficace e Korro Bio avrà ricevuto proventi in contanti per un importo non inferiore a 100 milioni di dollari; dimissioni scritte in forme soddisfacenti per Korro, eseguite dai funzionari e dai direttori di Frequency che non continueranno ad essere funzionari o direttori di Frequency. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di Frequency e Korro. Il Consiglio di amministrazione di Frequency raccomanda all'unanimità agli azionisti di Frequency di votare a favore della fusione. Come da compilazione il 29 settembre 2023, la SEC ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4. La fusione e il relativo finanziamento dovrebbero concludersi nel quarto trimestre del 2023.

J.P. Morgan Securities LLC è consulente finanziario esclusivo di Korro Bio e agente di collocamento principale per il finanziamento concomitante previsto da Korro Bio. Andrew H. Goodman, Marianne C. Sarrazin, Daniel Hughes, Kingsley L. Taft, Steven Tjoe, Adam Bellack, Jennifer L. Ford, Grace L. Wirth, Jennifer Merrigan Fay, Daniel S. Karelitz, Arman Oruc, Simone Waterbury e Theresa C. Kavanaugh di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Korro Bio. BofA Securities, Piper Sandler e RBC Capital Markets sono anche agenti di collocamento per il finanziamento concorrente previsto da Korro Bio e Davis Polk & Wardwell LLP è il consulente legale degli agenti di collocamento. Cowen and Company, LLC agisce come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion per Frequency Therapeutics e Bradley Faris, Jennifer Yoon, John Chory, Jocelyn Noll, Matthew Conway, Christopher Hazuka, Heather Deixler, Betty Pang, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen e Patrick English di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Frequency Therapeutics. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Frequency Therapeutics per un compenso di circa 45.000 dollari, più il rimborso delle spese vive. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per le azioni ordinarie di Frequency. Cowen and Company riceverà da Frequency per i servizi di consulenza finanziaria una commissione complessiva di 2,0 milioni di dollari, di cui una parte è stata pagata in relazione al parere di Cowen e 1,5 milioni di dollari sono pagabili in base alla realizzazione della fusione.

Korro Bio, Inc. ha completato l'acquisizione di Frequency Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:FREQ) da un gruppo di azionisti il 3 novembre 2023. La società combinata opererà con il nome di Korro Bio, Inc. e si prevede che le sue azioni inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker "KRRO" il 6 novembre 2023. Immediatamente prima della fusione, Korro ha completato il collocamento privato di 117 milioni di dollari annunciato in precedenza.