Nature's Miracle Inc. ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Lakeshore Acquisition II Corp. (NasdaqGM:LBBB) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 15 luglio 2022. Nature's Miracle Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Lakeshore Acquisition II Corp. da un gruppo di azionisti per circa 230 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 9 settembre 2022. In base all'accordo di fusione, Nature's Miracle si fonderà con LBBB Merger Sub Inc, una società del Delaware e una filiale interamente controllata da Lakeshore, con Nature's Miracle che sopravvive e Lakeshore che acquisisce il 100% dei titoli azionari di Nature's Miracle. In cambio dei loro titoli azionari, gli azionisti di Nature's Miracle riceveranno 23 milioni di azioni comuni di Lakeshore con un valore aggregato pari a: (a) 230 milioni di dollari meno (b) qualsiasi Indebitamento Netto di Chiusura. Il valore aziendale proforma implicito della società combinata è di circa 265 milioni di dollari, ipotizzando che non ci siano rimborsi dal conto fiduciario. Al momento della chiusura, si prevede che la società combinata cambierà nome in Nature's Miracle Holding Inc. e che le sue azioni ordinarie saranno negoziate sul Nasdaq Global Market. Le parti hanno concordato che, subito dopo la chiusura, il consiglio di amministrazione di Lakeshore sarà composto da sette (7) persone, con l'identità di sei di queste persone e la ripartizione di tutte le persone tra i livelli scaglionati del consiglio di amministrazione di Nature's Miracle dopo l'aggregazione (e la nomina di tali persone nei comitati del consiglio) che saranno determinati dall'attuale consiglio di amministrazione di Nature's Miracle, e la persona rimanente che sarà nominata dallo Sponsor, previa approvazione di Nature's Miracle (approvazione che non sarà irragionevolmente rifiutata).

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Lakeshore e di Nature's Miracle; i consensi richiesti da o con qualsiasi terza persona sono stati tutti ottenuti o fatti; al momento della chiusura, dopo aver dato effetto al Riscatto, Lakeshore avrà un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari; i membri del Consiglio di amministrazione di Lakeshore post-chiusura saranno stati eletti o nominati al momento della chiusura in conformità con il requisito; la Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace dalla SEC; le azioni ordinarie di Lakeshore emesse come corrispettivo della fusione saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq; l'esecuzione e la consegna dell'accordo di Escrow, dell'accordo sui diritti di registrazione, degli accordi di lavoro, dell'accordo di non concorrenza; Lakeshore avrà ricevuto le dimissioni scritte, con effetto a partire dalla chiusura, di ciascuno dei direttori e dei funzionari di Nature's Miracle, come richiesto; e altre condizioni di chiusura abituali. La fusione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Lakeshore e Nature's Miracle. Il Consiglio di amministrazione di Lakeshore raccomanda all'unanimità agli azionisti di Lakeshore di votare a favore della fusione. La chiusura della transazione è prevista per il primo trimestre del 2023. Come da compilazione, l'11 luglio 2023, 80.000 dollari sono stati depositati sul conto fiduciario di Lakeshore Acquisition per estendere di un mese, ovvero fino all'11 agosto 2023, il periodo di tempo che l'azienda avrà a disposizione per consumare la combinazione aziendale iniziale. Al 10 agosto 2023, 0,08 milioni di dollari sono stati depositati sul conto fiduciario della Società per prolungare di un mese, o fino all'11 settembre 2023, il periodo di tempo in cui la Società dovrà consumare la sua combinazione aziendale iniziale. All'11 settembre 2023, 0,08 milioni di dollari sono stati depositati sul conto fiduciario della Società per estendere di un mese, o fino all'11 ottobre 2023, il periodo di tempo in cui la Società dovrà consumare la sua combinazione aziendale iniziale. La Società può estendere ulteriormente il periodo di tempo in cui dovrà consumare la sua combinazione aziendale iniziale fino ad altri tre (3) mesi, o fino all'11 dicembre 2023, depositando 0,08 milioni di dollari sul conto fiduciario della Società per ogni estensione di un mese. Il 9 novembre 2023, sono stati depositati 80.000 dollari sul conto fiduciario di Lakeshore per estendere di un mese, o fino all'11 dicembre 2023, il periodo di tempo che Lakeshore avrà per consumare la sua combinazione aziendale iniziale. L'8 dicembre 2023, la data esterna è stata prorogata dall'11 dicembre 2023 all'11 marzo 2024. Al 15 febbraio 2024, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Lakeshore.

Joan Wu e Ying Li di Hunter Taubman Fischer & Li LLC. agiscono come consulenti legali di Nature's Miracle e Giovanni Caruso e Terry Bokosha di Loeb & Loeb LLP agiscono come consulenti legali di Lakeshore e RedOne Investment Limited. Loeb & Loeb LLP ha anche fornito servizi di due diligence. Maxim Group LLC agisce come consulente finanziario di Lakeshore e ha fornito anche servizi di due diligence. Newbridge Securities Corporation ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Lakeshore. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Lakeshore. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Lakeshore per una commissione di 25.000 dollari, più gli esborsi. Come compenso per i servizi di Newbridge in relazione alla formulazione del parere al consiglio di amministrazione di Lakeshore, Lakeshore ha accettato di pagare a Newbridge un compenso di 150.000 dollari, di cui 60.000 dollari sono stati pagati al momento della consegna del parere e i restanti 90.000 dollari sono pagabili al momento della realizzazione della business combination. Il Gruppo Maxim riceverà una commissione in relazione alla Business Combination di circa 4.300.000 dollari in contanti o 430.000 azioni comuni di PubCo.

Nature's Miracle Inc. ha completato l'acquisizione di Lakeshore Acquisition II Corp. (NasdaqGM:LBBB) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa l'11 marzo 2024. La Società sarà guidata da Tie (James) Li, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, insieme a George Yutuc come Direttore Finanziario. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da Tie (James) Li, Zhiyi (Jonathan) Zhang, Charles Jourdan Hausman, H. David Sherman e Jon M. Montgomery. Si prevede che Nature?s Miracle Holding Inc. inizierà a essere negoziata con il nuovo simbolo ticker ?NMHI? sul Nasdaq Global Market, e che i warrant inizieranno a essere negoziati con il nuovo simbolo ticker ?NMHIW? sul Nasdaq Capital Market, il 12 marzo 2024. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP ha agito come consulente legale di Nature's Miracle.