AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) presenta un'indicazione di interesse non vincolante per l'acquisizione di Landos Biopharma, Inc. (NasdaqCM:LABP) da un gruppo di azionisti il 22 settembre 2023. AbbVie Inc. ha firmato un accordo definitivo per acquisire Landos Biopharma, Inc. da un gruppo di azionisti per circa 110 milioni di dollari il 24 marzo 2024. In base ai termini dell'accordo, ogni azione comune di Landos Biopharma, in circolazione immediatamente prima del momento effettivo, ma escluse le Azioni Annullate e le Azioni Dissenzienti, sarà convertita automaticamente nel diritto di ricevere 20,42 dollari in contanti più un diritto di valore contingente contrattuale (ciascuno, un ?CVR?) che rappresenta il diritto di ricevere un pagamento contingente di 11,14 dollari in contanti al raggiungimento di una specifica pietra miliare. In caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, Landos dovrà pagare una commissione di risoluzione di 7.000.000 dollari.

La realizzazione della fusione è soggetta a determinate condizioni abituali, tra cui il ricevimento dell'approvazione degli azionisti di Landos, il ricevimento delle approvazioni o autorizzazioni normative richieste, se del caso, in relazione a determinate leggi antitrust (compresi i depositi presso l'Autorità per la Concorrenza e i Mercati del Regno Unito o l'Autorità Europea). o la Commissione Europea o la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile (e la sua eventuale estensione) ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, in ogni caso, se ragionevolmente determinata come applicabile alla Fusione) e l'assenza di qualsiasi legge o ordine che vieti o renda illegale la realizzazione della Fusione. I Consigli di Amministrazione di AbbVie e di Landos hanno approvato all'unanimità questo accordo. Il Consiglio di amministrazione di Landos ha raccomandato all'unanimità l'adozione dell'accordo da parte degli azionisti di Landos. L'assemblea speciale degli azionisti di Landos Biopharma si terrà il 23 maggio 2024. La transazione proposta dovrebbe concludersi nel secondo trimestre del 2024. Al 23 maggio 2024, gli azionisti di Landos Biopharma, Inc. hanno votato per l'adozione dell'Accordo di Fusione.

Benjamin Goodchild, Krishna Veeraraghavan, Patricia Vaz de Almeida, Jonathan Ashtor, Bonnie Chen, Brianna van Kan, Jean McLoughlin, Brian Krause, Geoffrey Chepiga, Daniel Levi Richard Elliott di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP hanno agito come consulenti legali di AbbVie. Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Kevin Cooper ed Eric Blanchard di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali di Landos. Landos ha concordato di pagare a Jefferies, per i suoi servizi di consulenza finanziaria in relazione alla Fusione, una commissione aggregata basata su una percentuale del valore della transazione della Fusione, la cui commissione è stimata, alla data della presente dichiarazione di delega, in circa 6,7 milioni di dollari, di cui 1,5 milioni di dollari sono diventati esigibili al momento della consegna dell'opinione di Jefferies al Consiglio di Amministrazione, 2,95 milioni di dollari sono esigibili in funzione della chiusura della fusione e 2,25 milioni di dollari sono esigibili in funzione del pagamento della Milestone. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Landos Biopharma al costo di circa 9.500 dollari più le spese. Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ha agito come agente di trasferimento e agente di pagamento per Landos.

AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) ha completato l'acquisizione di Landos Biopharma, Inc. (NasdaqCM:LABP) da un gruppo di azionisti il 23 maggio 2024.