Lanthanein Resources Limited ha stipulato un accordo vincolante di farm-in per acquisire il diritto di guadagnare fino al 70% di interessi legali e benefici in EL77/2143 ("Tenement") da Gondwana Resources Ltd. (ACN 008 915 311) ("Gondwana") in cambio di 1.500.000 dollari. (ACN 008 915 311) ("Gondwana") in cambio di 1.500.000 dollari ("Pagamento iniziale") pagabili entro 4 giorni lavorativi dall'esecuzione dell'Accordo (il cui pagamento sarà effettuato il 6 dicembre 2023). Fase 1 Earn-In: La Società può guadagnare un interesse del 50% nel Tenement attraverso: sostenendo spese di esplorazione non inferiori a 7.000.000 dollari entro tre anni dalla data in cui viene effettuato il pagamento iniziale ("Data di inizio della Fase 1"), tra cui: non meno di 1.000.000 dollari entro il primo anno dalla Data di inizio della Fase 1 in cui viene effettuato il Pagamento iniziale; e non meno di 3.500.000 dollari cumulativi entro i primi due anni dalla Data di inizio della Fase 1; pagando a Gondwana: Prima pietra miliare di 500.000 dollari in contanti alla data più vicina tra: il primo anniversario della Data di inizio della Fase 1 e la data in cui il totale delle spese di esplorazione sostenute dalla Società raggiunge 1.000.000 di dollari; Seconda pietra miliare di 500.000 dollari in contanti alla data più vicina tra: il secondo anniversario della Data di inizio della Fase 1; e la data in cui il totale delle spese di esplorazione sostenute dall'Azienda raggiungerà 3.500.000 dollari; e nel caso in cui l'Azienda si ritiri dall'Accordo prima del primo anniversario della Data di inizio della Fase 1 (cosa che l'Azienda può fare, a sua discrezione), pagando a Gondwana un pagamento in contanti di 1.000.000 dollari, meno qualsiasi spesa di esplorazione fino alla data del ritiro, Fase 2 Earn-In: l'Azienda può guadagnare un ulteriore interesse del 20% (per un interesse totale del 70%) nel Tenement: finanziando esclusivamente le spese di esplorazione sul Tenimento fino a quando non verrà presa la decisione di estrarre, entro 7 anni dalla Data di inizio della Fase 1; e pagando a Gondwana: Terzo pagamento miliare di 2.500.000 dollari in contanti al momento della scelta di procedere con la Fase 2 di Earn-In, Scelta di procedere: In qualsiasi momento durante il periodo di Earn-in della Fase 1, la Società può comunicare per iscritto a Gondwana: di aver completato i suoi Impegni della Fase 1; e di aver scelto o meno di procedere con l'Earn In della Fase 2 ("Primo Avviso di Completamento"). Entro 7 giorni dalla data di ricezione della Prima Notifica di Completamento da parte del Detentore del Tenemento, un interesse legale e benefico del 50% nel Tenemento sarà trasferito alla Società.

Se la Società ha scelto di non procedere con la Fase 2 di Earn In, le parti stipuleranno un accordo di joint venture di esplorazione. Avviso di completamento finale In qualsiasi momento durante il periodo di Earn-in della Fase 2, ma non prima di: 30 giorni dopo la presentazione a Gondwana dello studio di fattibilità finale, della proposta di sviluppo e di tutte le informazioni materiali a sostegno di una decisione di estrazione in relazione a un'area mineraria designata; e dopo aver dato a Gondwana una ragionevole opportunità di prendere in considerazione lo studio di fattibilità finale e la proposta di sviluppo, la Società può dare a Gondwana un avviso scritto in cui dichiara di aver completato gli Impegni della Fase 2 ("Avviso di completamento finale"). Entro 14 giorni dalla ricezione dell'Avviso di Completamento Finale da parte del Titolare del Tenement, un interesse legale e benefico del 20% nel Tenement sarà trasferito alla Società.

Se, entro la scadenza del periodo di Earn-in della Fase 2, la Società non avrà consegnato un Avviso di Completamento Finale al Detentore del Tenemento, le parti stipuleranno un accordo di joint venture di esplorazione. Syndicate Minerals Pty Ltd. ("Syndicate") ha stipulato un term sheet con Gondwana in base al quale le è stata concessa un'opzione effettiva per negoziare e introdurre, per conto di Gondwana, l'accordo di farm-in in relazione al Tenement ("Opzione Gondwana"). Syndicate detiene questa Opzione Gondwana in qualità di fiduciario per Jack Capital WA Pty Ltd, Mark Jonathan Sandford, David James Wall, Ashburton Resources Pty Ltd. e Sunrise Australia Pte Ltd. ("Venditori dell'Opzione"). ("Venditori dell'Opzione").

Come corrispettivo per l'assegnazione dell'Opzione Gondwana alla Società, la Società ha accettato, previa approvazione degli Azionisti, di pagare il seguente corrispettivo ai Venditori dell'Opzione: 100.000.000 di azioni ordinarie interamente pagate nel capitale della Società ("Azioni") entro tre giorni dalla ricezione dell'approvazione degli Azionisti; se la Società non si ritira dall'Accordo, 100.000.000 di Azioni al primo anniversario della data di esecuzione dell'Accordo ("Data di inizio"); se la Società non si ritira dall'Accordo, 166.666.666 Azioni al secondo anniversario della Data di inizio; e se la Società non si ritira dall'Accordo, 166.666.666 Azioni al terzo anniversario della Data di inizio. In aggiunta a quanto sopra: tutte le Azioni a Considerazione Differita diventeranno immediatamente emettibili in caso di cambio di controllo della Società; se l'approvazione degli Azionisti non viene ottenuta entro 3 mesi dalla data della relativa tranche di Azioni, la Società ha concordato di pagare un corrispettivo in contanti pari al valore della relativa tranche di Azioni a un prezzo di emissione presunto pari alla media ponderata del volume delle Azioni nei 5 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data dell'assemblea degli Azionisti convocata per cercare l'approvazione degli Azionisti (o, se non viene convocata un'assemblea per cercare l'approvazione degli Azionisti, i 5 giorni di negoziazione successivi alla data in cui è stata raggiunta la relativa pietra miliare); e il numero di Azioni sarà adeguato a qualsiasi suddivisione, consolidamento ecc. delle azioni ordinarie della Società nello stesso rapporto.