World View Enterprises, Inc. ha stipulato un term sheet esclusivo e non vincolante per acquisire Leo Holdings Corp. II (NYSE:LHC) da Leo Investors II Limited Partnership e altri in una transazione di fusione inversa il 22 novembre 2022. World View Enterprises, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Leo Holdings Corp. II (NYSE:LHC) da Leo Investors II Limited Partnership e altri per 350 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 12 gennaio 2023. Nell'ambito della fusione, ogni azione in circolazione di World View (le "Azioni Comuni World View") (comprese le azioni di World View risultanti dalla conversione di azioni privilegiate, note convertibili e accordi semplici per azioni future di World View) sarà convertita nel diritto di ricevere un numero di azioni di Leo pari al corrispettivo della fusione per azione. Il corrispettivo totale da pagare alla chiusura alle parti venditrici in relazione all'accordo sarà di circa 350 milioni di dollari (soggetto a determinati aggiustamenti). Come risultato della transazione con Leo, World View potrebbe ricevere fino a 121 milioni di dollari di proventi lordi, nell'ipotesi che nessun azionista scelga di riscattare le proprie azioni e dopo aver dato effetto a una proposta di finanziamento della transazione contemplata da entrambe le parti con proventi target di 75 milioni di dollari. Dopo la chiusura dell'accordo di aggregazione aziendale, World View diventerà una società quotata in borsa. Alla chiusura della transazione, l'azienda combinata continuerà a operare come World View.

La transazione richiederà l'approvazione degli azionisti di World View e degli azionisti di Leo, il completamento dei depositi richiesti ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche (l'"HSR Act"), l'entrata in vigore della dichiarazione di registrazione/delega, l'approvazione per la quotazione al NYSE o al Nasdaq, il possesso da parte di Leo di un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari, la consumazione della domesticazione, una disponibilità minima di contanti ed è soggetta ad altre condizioni di chiusura abituali. I Consigli di Amministrazione di World View e di Leo hanno approvato all'unanimità la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2023. A partire dall'11 aprile 2023, Leo ha prelevato fondi da una Nota Promissoria di 0,24 milioni di dollari per estendere la scadenza per il completamento della combinazione aziendale iniziale dal 12 aprile 2023 al 12 maggio 2023. Come da compilazione, il 12 luglio 2023, Leo Holdings Corp ha prelevato un totale di 0,24 milioni di dollari ai sensi della Nota Promissoria, datata 12 gennaio 2023, tra Leo Holdings e Leo Investors II Limited Partnership, i cui fondi di estensione sono stati depositati da Leo Holdings sul conto fiduciario di Leo Holdings per i suoi azionisti pubblici. Questo deposito consente a Leo Holdings di estendere la data entro la quale deve completare la combinazione aziendale iniziale dal 12 luglio 2023 al 12 agosto 2023. Al 27 settembre 2023, la chiusura della transazione è prevista per il 12 novembre 2023. Al 12 ottobre 2023, Leo Holdings Corp. II, Glimpse Merger Sub II, LLC e World View Enterprises Inc hanno stipulato il Secondo Emendamento all'Accordo e al Piano di Fusione che modifica l'Accordo e il Piano di Fusione precedentemente annunciato, datato 12 gennaio 2023. Ai sensi del Secondo Emendamento, Leo e World View hanno concordato di modificare la data di chiusura al 30 novembre 2023.

Christian O. Nagler, Peter Seligson, Damon R. Fisher, P.C. ed Eric Y. Cohen di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Leo. Guggenheim Securities ha agito come consulente finanziario esclusivo e Tom Connors, Howard Morse, Stephanie Gentile, Barbara Mirza, Chris Kimball, Kevin King, Mark Windfeld-Hansen, Ryan Montgomery, Yuri Weigel, Sharon Connaughton, Bridget R. Reineking, Rebecca Ross, Shannon MacMichael, Alex Kassai, Miguel Vega e Milson Yu di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali di World View. Nell'ambito della transazione, Leo ha stretto una partnership con New Vista Capital per aggiungere esperti del settore al team consolidato di Leo, che continuerà a fornire consulenza alla società combinata dopo la chiusura della transazione. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Leo. Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Leo Holdings. Kirkland & Ellis LLP ha agito come fornitore di due diligence per Leo Holdings. Cayman LLP ha agito come consulente legale di Leo Holdings.
World View Enterprises, Inc. ha annullato l'acquisizione di Leo Holdings Corp. II (NYSE:LHC) da Leo Investors II Limited Partnership e altri in una transazione di fusione inversa il 17 novembre 2023. Nel corso del 2023, World View ha ricevuto un forte interesse da parte di potenziali investitori. Tuttavia, date le difficili condizioni di mercato, World View e Leo hanno deciso congiuntamente che la migliore linea d'azione in questo momento fosse quella di non procedere con la transazione precedentemente annunciata. In vista della prevista risoluzione dell'Accordo di Business Combination, Leo ha stabilito che non sarà in grado di consumare una prima combinazione aziendale entro il periodo di tempo richiesto dal suo memorandum e statuto modificati e rinnovati (come modificati, gli "Articoli"). Pertanto, Leo intende sciogliersi e liquidarsi in conformità con le disposizioni dello Statuto e riscatterà tutte le Azioni Ordinarie di Classe A in circolazione, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione (le ?Azioni Pubbliche?), il 4 dicembre 2023 circa. Il 17 novembre 2023, le Azioni Pubbliche sono state sospese dalle negoziazioni alla Borsa Valori di New York e rappresentano il diritto a ricevere il prezzo di riscatto per azione delle Azioni Pubbliche di circa 10,95 dollari (l'"Importo di Riscatto per Azione"), in base all'importo del conto fiduciario istituito in relazione all'offerta pubblica iniziale di Leo (il "Conto Fiduciario") al 15 novembre 2023. In conformità ai termini dello Statuto, Leo prevede di trattenere 100.000 dollari degli interessi maturati sul Conto fiduciario per pagare le spese di scioglimento. L'Importo di riscatto per azione sarà pagato ai titolari delle PublicShares su presentazione dei rispettivi certificati di azioni o unità o su altra consegna delle loro azioni o unità all'agente di trasferimento di Leo, Continental Stock Transfer & Trust Company. I proprietari beneficiari di PublicShares detenuti in "street name", tuttavia, non dovranno compiere alcuna azione per ricevere l'Importo di riscatto per azione. Non ci saranno diritti di riscatto o distribuzioni di liquidazione in relazione ai warrant di Leo. Gli azionisti iniziali di Leo hanno rinunciato ai loro diritti di riscatto in relazione alle azioni ordinarie di Classe B in circolazione, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione, emesse prima dell'offerta pubblica iniziale di Leo. A partire dal 12 novembre 2023, Leo ha cessato tutte le operazioni ad eccezione di quelle necessarie per la liquidazione dell'attività di Leo. Leo prevede che la Borsa di New York presenterà un Modulo 25 alla U.S. Securities and Exchange Commission per il delisting dei suoi titoli.