Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) da Castle Creek Capital Partners VI LP, gestito da Castle Creek Capital LLC e altri per 62,3 milioni di dollari il 27 dicembre 2021. Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) ha stipulato un accordo e un piano di riorganizzazione per l'acquisizione di Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) da Castle Creek Capital Partners VI LP, gestito da Castle Creek Capital LLC e altri per 62,3 milioni di dollari il 26 maggio 2022. In base all'Accordo, ogni azionista di Liberty riceverà 2,752 azioni ordinarie di Middlefield Banc Corp. (Middlefield). Se l'Accordo di fusione viene risolto a determinate condizioni, Liberty ha accettato di pagare a The Middlefield Banking Company una commissione di risoluzione di 2,7 milioni di dollari. Si prevede che la fusione si qualificherà come una riorganizzazione esente da imposte per gli azionisti di Liberty, e gli azionisti di Liberty possiederanno circa il 31% della società combinata al completamento della transazione. Ronald L. Zimmerly, Jr, Presidente e Amministratore Delegato di Liberty, assumerà il ruolo di Presidente di The Middlefield Banking Company. Inoltre, Zimmerly diventerà Presidente di Middlefield Banc Corp. se gli azionisti di Middlefield approveranno gli emendamenti al Regolamento della Società che separano le posizioni di Presidente e Amministratore Delegato. In base all'Accordo, Middlefield aggiungerà tre nuovi membri al suo Consiglio di Amministrazione, tra cui Zimmerly, Mark R. Watkins, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Liberty, e Spencer T. Cohn, un rappresentante di Castle Creek Capital, il maggiore azionista di Liberty.

Il completamento della transazione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle necessarie approvazioni normative e l'approvazione degli azionisti di Middlefield e di Liberty. La transazione è soggetta all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Middlefield e Liberty. Contemporaneamente alla stipula dell'Accordo, Middlefield ha anche stipulato accordi di voto con i direttori di Liberty e con Castle Creek Capital, con i quali si impegnano a votare le azioni ordinarie di Liberty che possiedono a favore dell'Accordo. Collettivamente, queste parti rappresentano circa il 15,9% delle azioni ordinarie con diritto di voto di Liberty. Liberty ha anche stipulato degli accordi di voto con gli amministratori di Middlefield, in cui questi si impegnano a votare le azioni ordinarie di Middlefield che possiedono a favore dell'Accordo. Il 21 ottobre 2022, Middlefield ha ricevuto dalla Federal Reserve Bank di Cleveland la conferma dell'esonero dall'obbligo di presentare la domanda di approvazione dell'acquisizione di Liberty in base al Bank Holding Act. La Division of Financial Institutions dell'Ohio ha approvato la fusione di Liberty National Bank in The Middlefield Banking Company. Sono state ricevute tutte le approvazioni normative necessarie per il completamento della fusione. Al 3 novembre 2022, gli azionisti di Middlefield Banc Corp. hanno approvato una proposta di aggiornamento dell'assemblea speciale ad un'altra data e ora per dare agli azionisti di Middlefield Banc Corp. ulteriore tempo per considerare e votare le proposte relative alle transazioni contemplate dall'Accordo e dall'assemblea speciale aggiornata degli azionisti di Middlefield Banc Corp. prevista per il 3 novembre 2022 all'8 novembre 2022. All'8 novembre 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Middlefield. La transazione dovrebbe essere completata nel quarto trimestre del 2022. Middlefield prevede che la transazione avrà un impatto positivo sugli utili nel primo anno e che la diluizione del valore contabile tangibile creata dalla transazione sarà recuperata in circa tre anni. Dopo il completamento della transazione, Middlefield prevede di rimanere ben capitalizzata. Liberty prevede che i suoi azionisti beneficeranno di guadagni a due cifre e dell'accrescimento dei dividendi a seguito della transazione.

Joseph Berry e Ashwan Bimbhet di Keefe, Bruyette & Woods, Inc. hanno agito in qualità di consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion e Grady & Associates ha agito in qualità di consulente legale di Middlefield Banc Corp. Robert Toma di Raymond James & Associates, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Jeffery E. Smith e J. Bret Treier di Vorys Sater Seymour & Pease hanno agito come consulenti legali di Liberty Bancshares, Inc. Sidley Austin ha agito come consulente legale di Castle Creek. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Liberty Bancshares. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di cambio per Liberty e Middlefield. O'Neill & O'Neill, Attorneys at Law ha agito come consulente legale di Middlefield. Liberty ha incaricato Laurel Hill di sollecitare le deleghe per una commissione di 5.500 dollari. Liberty ha accettato di pagare a Raymond James una commissione totale di circa 800.000 dollari, di cui 25.000 dollari sono stati pagati in relazione al suo incarico di consulente finanziario di Liberty e 150.000 dollari sono stati pagati in relazione alla consegna del suo parere, mentre il resto è condizionato alla chiusura della fusione. Middlefield ha accettato di pagare a KBW una commissione in contanti pari all'1,075% del corrispettivo aggregato della fusione, di cui 250.000 dollari sono stati pagati in occasione della formulazione del parere di KBW e il cui saldo è condizionato alla realizzazione della fusione. Georgeson LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Middlefield. Middlefield pagherà una commissione di servizio di 15.000 dollari a Georgeson. Le società leader indipendenti di consulenza per procura Institutional Shareholder Services Inc. e Glass Lewis & Co. hanno agito come agenti informativi per Middlefield.

Middlefield Banc Corp. (NasdaqCM:MBCN) ha completato l'acquisizione di Liberty Bancshares, Inc. (Ada, OH) (OTCPK:LBSI) da Castle Creek Capital Partners VI LP, gestito da Castle Creek Capital LLC e altri, il 1° dicembre 2022. A seguito dell'operazione, le azioni di Liberty non sono più negoziate sul mercato OTC.