LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) ha eseguito l'indicazione di interesse non vincolante per l'acquisizione di Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) in una fusione tra pari l'11 gennaio 2023. LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) per circa 160 milioni di dollari in una fusione alla pari il 22 febbraio 2023. LNKB è l'acquirente legale e contabile. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Partners riceveranno 1,15 azioni di LINK per ogni azione di Partners che possiedono. Al completamento della transazione, gli azionisti di Partners possiederanno circa il 56% e gli azionisti di LINK, comprese le azioni emesse in un contestuale collocamento privato di azioni comuni, possiederanno circa il 44% della società combinata. In relazione alla transazione, LINK ha completato un'offerta privata di azioni ordinarie che ha portato a 10 milioni di dollari di proventi lordi. La holding bancaria combinata opererà sotto il nome di LINKBANCORP, Inc. e la filiale bancaria combinata opererà come LINKBANK. Ciascuna delle banche affiliate di Partners? si fonderà con e in LINKBANK. La società combinata opererà secondo il modello di business regionale di LINK e i dirigenti di Partners guideranno le regioni di Delmarva/Maryland, Virginia settentrionale e Fredericksburg per l'entità combinata. In base all'accordo, Partners Bancorp si fonderà con e in LINKBANCORP, con LINKBANCORP come società superstite (la "Fusione Partners"). Gli azionisti di Partners Bancorp riceveranno 1,15 azioni ordinarie di LINKBANCORP per ogni azione di Partners Bancorp posseduta. A seguito della Fusione Partners, le due filiali bancarie di Partners Bancorp, The Bank of Delmarva e Virginia Partners Bank, si fonderanno con e in LINKBANK, con LINKBANK che rimarrà la banca superstite (le ?Fusioni Bancarie?). La sede aziendale della holding bancaria e dell'entità bancaria combinata sarà situata a Camp Hill, in Pennsylvania, e manterrà una presenza operativa importante sia a Salisbury, nel Maryland, che a Fredericksburg, in Virginia. La società combinata sarà quotata con il simbolo ticker LINKBANCORP, Inc. "LNKB" sul mercato azionario Nasdaq.

Il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da ventidue amministratori, di cui dodici di LINK e dieci di Partners. Joseph C. Michetti, Jr, attuale Presidente di LINK, continuerà a ricoprire il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società combinata. Jeffery F. Turner, attuale Presidente di Partner, ricoprirà il ruolo di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della società combinata fino al settembre 2024, quando Turner sarà nominato Presidente di LINK. Il team di leadership e il management dell'azienda combinata comprenderanno Andrew Samuel (LNKB) come Amministratore Delegato; Carl Lundblad (LNKB) come Presidente; Kristofer Paul (LNKB) come Direttore Finanziario; Brent Smith (LNKB) come Presidente di LINKBANK; Tiffanie Horton (LNKB) come Chief Credit Officer; Dee Bonora (LNKB) come Chief Technology Officer; John Breda (PTRS) come Delmarva Market, Chief Executive Officer; Adam Nalls (PTRS) come Northern Virginia Market, Chief Executive Officer; David Talebian (PTRS) come Northern Virginia Market, Presidente e Wallace King (PTRS) Greater Fredericksburg Market, Presidente. L'Accordo di Fusione prevede alcuni diritti di recesso sia per LINK che per i Partner e prevede inoltre che una commissione di recesso di 6,5 milioni di dollari sarà pagata da LINK o dai Partner, a seconda dei casi, in caso di recesso dall'Accordo di Fusione in determinate circostanze.

Il completamento della Fusione è soggetto alle consuete condizioni, tra cui (i) l'approvazione dell'Accordo di Fusione da parte del voto richiesto degli azionisti di Partners, (ii) l'approvazione dell'Accordo di Fusione e dell'Emendamento allo Statuto da parte del voto richiesto degli azionisti di LINK, (iii) l'autorizzazione alla quotazione su NASDAQ delle azioni ordinarie di LINK da emettere nella Fusione, subordinatamente alla comunicazione ufficiale di emissione, (iv) il ricevimento delle approvazioni normative richieste, compresa l'approvazione del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System, del Pennsylvania Department of Banking and Securities, del Delaware Office of the State Bank Commissioner e del Virginia Bureau of Financial Institutions, (v) l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 per le Azioni Comuni LINK da emettere nella Fusione e altre condizioni di chiusura. La transazione è approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Partners e LINK. Al 22 giugno 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di LINK e di Partners. La dichiarazione di registrazione di LINKBANCORP è stata dichiarata efficace il 12 maggio 2023. Si prevede che la fusione si concluda nel terzo trimestre del 2023. Secondo il deposito del 31 luglio 2023, si prevede che la fusione si concluda nel terzo o quarto trimestre del 2023. Al 13 ottobre 2023 LINK prevede di chiudere la Fusione nel quarto trimestre del 2023. La transazione è finanziariamente interessante per entrambi gli azionisti, con un'accrescimento dell'EPS GAAP del 23%+ nel 2024 per LINK, un'accrescimento dell'EPS GAAP del 50%+ nel 2024 per Partner e un accrescimento del 115% degli attuali dividendi in contanti per azione di Partner. Al 13 ottobre 2023, la transazione ha ricevuto le necessarie approvazioni normative da parte della Federal Deposit Insurance Corporation, del Pennsylvania Department of Banking and Securities, della Virginia State Corporation Commission, del Delaware Office of the State Bank Commissioner e del Maryland Office of the Commissioner of Financial Regulation, al fine di completare l'operazione di fusione tra pari precedentemente annunciata. Come da compilazione, il 16 novembre 2023, LINKBANCORP ha annunciato di aver ricevuto l'approvazione normativa da parte del Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System. La chiusura della transazione è prevista per il 30 novembre 2023.

Stephens Inc. è il consulente finanziario esclusivo di LINK e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di LINK. Benjamin M. Azoff, Max Seltzer e Gregory Sobczak di Luse Gorman, PC sono i consulenti legali di LINK. Piper Sandler & Co. è consulente finanziario esclusivo di Partners Bancorp e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Partners. Zayne Ridenhour Tweed, Lynda M. Crouse, Constance Brewster, Mark A. Goldsmith, Joel M. Post, Gregory F. Parisi e Seth A. Winter di Troutman Pepper Hamilton Sanders, LLP sono stati consulenti legali di Partners Bancorp. Alliance Advisors, LLC ha agito come agente informativo di LINK e ha ricevuto una commissione di 15.000 dollari per il servizio reso. Regan & Associates ha agito come agente informativo di Partners e ha ricevuto una commissione di 24.000 dollari per il servizio reso. Piper Sandler riceverà una commissione per tali servizi pari a circa l'1,35% del prezzo di acquisto complessivo, la cui commissione di consulenza è condizionata alla chiusura della fusione. Al momento dell'annuncio della fusione, la commissione di Piper Sandler era di circa 2,19 milioni di dollari. Piper Sandler ha anche ricevuto da Partners una commissione di 250.000 dollari per la formulazione del suo parere, che sarà accreditata interamente per la commissione di consulenza, che diventerà esigibile da Piper Sandler alla chiusura della fusione. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per LINK. LINK pagherà un importo di 1,25 milioni di dollari a Stephens per i suoi servizi di consulente finanziario e un importo di 250.000 dollari per aver reso la sua fairness opinion a LINK.

LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) ha completato l'acquisizione di Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) in una fusione paritaria il 30 novembre 2023.