LKQ Corporation (NasdaqGS:LKQ) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Uni-Select Inc. (TSX:UNS) da Birch Hill Equity Partners, EdgePoint Investment Group e altri per 2,2 miliardi di CAD il 26 febbraio 2023. LKQ acquisirà tutte le azioni emesse e in circolazione di Uni-Select per 48 CAD per azione in contanti, che rappresentano un valore aziendale totale di circa 2,8 miliardi di CAD. LKQ intende finanziare la transazione attraverso una combinazione di liquidità e nuovo debito. LKQ ha ottenuto un prestito ponte di 364 giorni per un importo complessivo di 2,1 miliardi di CAD da Bank of America e Wells Fargo. La capacità del prestito ponte è stata ridotta a 1,6 miliardi di dollari al 31 marzo 2023, in seguito all'esecuzione di un contratto di prestito a termine stipulato il 27 marzo 2023. LKQ finanzierà ora l'acquisizione attraverso un prestito ponte di 1,6 miliardi di dollari e un prestito a termine ad estrazione differita di 700 milioni di CAD (513 milioni di dollari). La Transazione non è soggetta a condizioni di finanziamento. In relazione all'Operazione, LKQ intraprenderà un processo di cessione di GSF Car Parts U.K., l'attività di distribuzione di ricambi meccanici con sede nel Regno Unito di Uni-Select. se LKQ risolve l'accordo, LKQ dovrà pagare una commissione di 75 milioni di CAD a Uni-Select. se Uni-Select risolve l'accordo, Uni-Select dovrà pagare una commissione di 75 milioni di CAD a LKQ. Come da compilazione, il 4 maggio 2023, la Corte Superiore del Quebec ha emesso un'ordinanza finale che approva l'accordo di fusione.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni, tra cui il ricevimento delle autorizzazioni antitrust in Canada, Stati Uniti e Regno Unito, l'approvazione ai sensi dell'Investment Canada Act, l'approvazione degli azionisti di Uni-Select, i diritti di dissenso e l'approvazione del tribunale. Il Comitato speciale del Consiglio di amministrazione di Uni-Select e di LKQ ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda all'unanimità agli azionisti di Uni-Select di votare a favore della transazione. Uni-Select ha formato un comitato speciale del Consiglio di Amministrazione composto da Frederick J. Mifflin (Presidente), Michelle Cormier e il Direttore principale, David G. Samuel, per esaminare la transazione. Al 27 aprile 2023, gli azionisti di Uni-Select hanno approvato la transazione. Il 12 maggio 2023, il periodo di attesa richiesto è scaduto ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. Inoltre, Uni-Select è lieta di annunciare che l'Ufficio canadese per la concorrenza ha emesso una lettera di non azione ai sensi del Competition Act (Canada), indicando che non intende contestare l'accordo in questo momento. A partire dall'8 giugno 2023, la transazione ha ricevuto l'approvazione dell'Investment Canada Act. Si prevede che la transazione si concluda nella seconda metà del 2023. L'Autorità per la Concorrenza e i Mercati del Regno Unito ha richiesto un rimedio (noto come "impegni sostitutivi di riferimento" o "UIL") per risolvere le preoccupazioni che ha identificato in merito all'impatto sui mercati del Regno Unito del piano di accordo. Uni-Select e LKQ Corporation stanno attualmente esaminando la decisione della CMA del Regno Unito e si impegneranno tempestivamente a presentare formalmente una proposta di rimedio (UIL) alla CMA del Regno Unito. LKQ Corporation ha accettato di impegnarsi nella cessione dell'attività GSF Car Parts di Uni-Select nel Regno Unito, al fine di ricevere l'autorizzazione dalla CMA britannica. L'accordo rimane soggetto a determinate condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento dell'autorizzazione da parte della CMA del Regno Unito. Se queste condizioni per la chiusura saranno soddisfatte o rinunciate, si prevede che l'accordo sarà completato nel corso del terzo trimestre del 2023. LKQ prevede che la transazione sarà accrescitiva del suo EPS rettificato nel primo anno successivo alla chiusura.

TD Securities Inc. ha agito come consulente finanziario di Uni-Select. RBC Dominion Securities Inc. ha agito come consulente finanziario del Comitato Speciale e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Uni-Select e al Comitato Speciale. Jean Michel Lapierre e Marie-Josée Neveu di Fasken Martineau DuMoulin LLP, Jordan A. Miller di Latham & Watkins e Linklaters hanno agito come consulenti legali di Uni-Select, e Stikeman Elliott LLP ha agito come consulente legale del Comitato Speciale di Uni-Select. BofA Securities e Wells Fargo Securities hanno agito come consulenti finanziari ed Eric M. Rosof, Kathryn Gettles-Atwa, Mark Gordon e Mark A. Stagliano di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Vincent A. Mercier, Mark Katz, Elisa K. Kearney, Marie-Emmanuelle Vaillancourt, Sarah V. Powell, Hélène Bussières, Pawel (Paul) Mielcarek, Louis-Martin O'Neill, Faiz Lalani e Olivier Désilets di Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, e Slaughter and May hanno agito come consulenti legali di LKQ Corporation. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP e Vincent Mercier, Olivier Désilets, Andrew Mihalik, John Aziz e Eyoel Negaye di Davies Ward Phillips & Vineberg LLP hanno agito come fornitori di due diligence per LKQ. Fasken Martineau DuMoulin LLP ha agito come fornitore di due diligence per Uni-Select. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per Uni-Select. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento e depositario per Uni-Select. Laurel Hill riceverà una commissione complessiva di 150.000 CAD per i servizi forniti.

LKQ Corporation (NasdaqGS:LKQ) ha completato l'acquisizione di Uni-Select Inc. (TSX:UNS) da Birch Hill Equity Partners, EdgePoint Investment Group e altri il 1° agosto 2023. In seguito al completamento della transazione, le azioni di Uni-Select saranno a breve de-listate dalla Borsa di Toronto e Uni-Select ha richiesto di non essere più un emittente dichiarante in tutte le province del Canada.