Logica Ventures Corp. (TSXV:LOG.P) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Alpha Gold North Inc. il 14 giugno 2022. In base alla transazione proposta, la società acquisirà il 100% delle azioni emesse e in circolazione di AGN, con un rapporto di scambio di un'azione comune della società per un'azione comune di AGN. Si prevede che la transazione proposta sarà completata tramite un'amalgama a tre angoli o un'altra transazione strutturata in modo simile, che porterà AGN a diventare una filiale interamente controllata dall'azienda. Al completamento della transazione proposta, si prevede che l'entità risultante svolgerà le attività precedentemente svolte da AGN.

Il consiglio di amministrazione e la direzione dell'entità risultante saranno composti da candidati di AGN e si prevede che Trumbull Fisher (amministratore delegato e direttore), Alan Rootenberg (direttore finanziario e direttore), Bob Metcalfe (direttore indipendente) e Clayton Fisher (direttore indipendente).

Il completamento della transazione proposta sarà soggetto a una serie di condizioni preliminari stabilite nella LOI, tra cui, ma non solo: (i) la negoziazione e l'esecuzione di un accordo definitivo entro il 30 settembre 2022; (ii) il completamento da parte di AGN di alcune transazioni di riacquisto di azioni; (iii) l'approvazione degli azionisti di AGN e, se del caso, della società; (iv) il completamento da parte di AGN di un finanziamento concomitante; e (v) il ricevimento di tutte le approvazioni regolamentari e di terzi necessarie, compresa l'approvazione condizionale da parte del TSXV della transazione proposta.

Al 19 settembre 2022, in relazione alla Transazione proposta, Logica e AGN hanno ingaggiato Echelon Capital Markets (oEchelono) in qualità di agente principale e bookrunner unico, insieme a un sindacato di agenti tra cui Red Cloud Securities Inc. (e insieme a Echelon, gli oAgentso), per condurre un'offerta di collocamento privato concomitante di massimo 3 milioni di CAD.

Logica Ventures Corp. (TSXV:LOG.P) ha annullato l'acquisizione di Alpha Gold North Inc. il 15 marzo 2023.